금호고속 매각을 놓고 'IBK투자증권-케이스톤파트너스 사모투자펀드(PEF)'(이하 IBK펀드)와 박삼구 금호아시아나그룹 회장이 진흙탕 싸움을 벌이고 있다.
금호아시아나그룹으로부터 금호고속을 사들인 IBK펀드는 금호고속 경영에 대한 금호그룹의 의도적 방해 행위에 법적 조치 등으로 강력히 대응하겠다고 29일 밝혔다.
사모펀드는 금호고속 사무직 직원들로 구성된 사내조직 '구사회'가 금호고속의 각종 인허가 서류에 대표이사 명의 변경을 하지 않고, 대표이사 전결 사안을 집행임원의 임의적 권한으로 처리하고 있다고 주장했다. 또 사모펀드는 구사회가 신임 대표이사의 출근을 일방적으로 저지하고, 대표이사 업무 지시를 이행하지 않는 등 사모펀드의 금호고속에 대한 정상적 경영활동을 방해했다고 밝혔다.
사모펀드는 작년 11월 12일 금호그룹의 금호고속 매각 방해 및 기업가치 훼손 등을 이유로 김성산 대표이사를 해임하고, 사모펀드의 운용인력인 김대진(IBK투자증권)씨와 박봉섭(케이스톤파트너스)씨를 공동대표이사로 임명한 상태다.
사모펀드 관계자는 "김성산 전 대표가 금호고속 신임공동 대표이사의 직무집행정지와 대행자 선임을 위한 가처분 신청을 했지만, 지난 19일 광주지방법원이 김 전 대표의 매각 방해 행위를 인정하며 해당 신청을 기각했다"고 밝혔다. 이어 "법원 판결을 존중하지 않는 것은 법치주의의 근간을 위반하는 것"이라며 "금호그룹은 구사회 조직을 동원한 초법적 행동을 중단하고 사모펀드와 합리적 협상에 임하라"라고 요구했다.
또한 사모펀드는 "오는 3월 2일 이후 금호그룹의 금호고속 매수에 관한 우선매수청구권이 소멸되면 금호그룹의 재협상 권한을 원천 배제하고, 경영능력과 임직원 고용 안정화 능력을 갖춘 제3자 매수 후보자를 선정할 것"이라고 밝혔다.
IBK펀드는 금호고속 지분 100%를 보유한 최대주주다.
금호아시아나그룹은 2012년 자금 유동성 문제를 해결하기 위해 IBK펀드측에 금호고속을 매각했다. 당시 금호그룹과 IBK펀드는 금호고속의 경영권을 인정하고 기한이 끝나 재매각하면 금호그룹에 우선매수권을 주도록 협정을 체결했다.
양측간 갈등이 시작된 것은 최근 인수의사를 갖고 있던 다른 사모펀드들이 금호고속에 대해 실사를 추진하면서 금호아시아나그룹이 반발하면서 시작됐다.
IBK펀드가 제시한 금호고속 매각가격이 인수금액의 2배가량인 6000억원 수준으로 치솟자 금호그룹 측은 금호고속 인수에 관심을 표명한 사모펀드들에 편지까지 보낸바 있다. "금호고속 인수전에 뛰어들지 말라"는 엄포였다.
금호고속 관계자는 "2012년 회사 매각 당시 주주 간 계약에 따라 금호고속 경영권은 금호그룹이 행사해야 한다"고 강조했다.
IBK사모펀드 관계자는 "금호아시아나그룹측의 우선매수권은 여전히 유효하다"면서 "하지만 적격한 매수 후보자를 찾지 못하더라도 금호고속을 직접 경영할 방침이다"고 전했다.
이하 금호아시아나그룹 반박 입장에 대한 IBK-케이스톤 PEF의 답변
1. (금호아시아나 주장) 지난 2012년 금호고속은 대우건설 지분, 서울고속터미널 지분과 함께 패키지딜로 IBK-케이스톤 PEF측에 인수되었다. 당시 채권단 등에서 원활한 투자자 모집을 위해 금호고속 지분도 패키지에 포함시켜줄 것을 주장해, 금호아시아나그룹은 금호고속에 대해 향후 일정수익률을 주고 되사오는 조건으로 우선매수권을 부여 받았으며, 금호산업은 해당 PEF에 30%(1,500억원)을 출자하기로 했다.
▲(PEF 답변) IBK투자증권 / 케이스톤파트너스는 2011년말 채권단이 실시한 공정한 입찰 절차에 따라 입찰후보자 중에 우선협상자로 선정되어 패키지딜을 하게 된 것이며, 입찰제안서나 주식매매계약서 어디에도 금호아시아나그룹이 금호고속에 대해 향후 일정수익률을 주고 되사 갈 수 있는 권리는 없다.
금호그룹과 PEF간 체결된 주식매매계약서에 따르면 (1) 2015년 2월 14일 이전까지는 경쟁입찰을 통해 제3자가 입찰한 최고가격을 PEF가 금호그룹에 제안하게 되어있으며(금호그룹 우선매수권한 보유), (2) 2015년 2월 14일 이후에는 PEF가 적정가격을 산정하여 금호그룹에 매수의향을 제안한 후 금호그룹이 3월 2일까지 수용하지 않는 경우 제3자에게 매각이 가능하도록 명시되어 있다.(금호그룹 우선매수권한 배제)
2. (금호아시아나 주장) IBK-케이스톤 PEF가 당시 최고가를 제시하지 않았음에도 불구하고 우선협상대상자로 선정된 것은 '기업재무안정 PEF'로 설립되었기 때문인데, 설립 목적을 잊은 채 오로지 수익을 내기 위해 연이은 무리수를 둬 금호고속 임직원 및 업계로부터 비난의 목소리가 커지고 있음.
▲(PEF 답변) 최고가와는 총입찰가와는 가격조정가능 범위인 총 입찰가의 3% 미만의 차이만 났으며, 자금조달력 측면과 딜제안구조 측면에서 IBK-케이스톤 컨소시엄이 다른 후보자들 대비 높은 점수를 확보한 것으로 알고 있음
가격차이가 아주 작을 경우에는 다른 정성적 평가요소가 중요한 것이 M&A 입찰 관례이며 이는 금호그룹과 채권단이 신중하게 협의하게 판단한 사항임
3. IBK-케이스톤 PEF는 지난 2012년 금호고속 지분 인수시 체결한 주식매매계약(SPA)의 내용에 '대표이사 선임 권한은 금호아시아나그룹에 있다'고 명시되어 있음에도 불구하고, 3년간 탁월한 경영 능력을 보였던 김성산 대표 및 일부 임원을 본인들의 이익에 반한다는 이유로 해임하고 PEF측 인사 2명을 공동대표이사로 선임했다. PEF측이 고속버스 산업 경영에 대한 경험이 전무한 인사를 대표이사에 선임하고 신원확인도 되지 않은 인원을 신규 채용하면서, 이를 저지하려는 금호고속 임직원들과의 갈등이 표출되었다.
▲(PEF 답변)금호그룹은 금호고속이 보유한 금호리조트 지분 50%를 희석화시키지 않기로 구두 약속하였는데도 불구하고 김성산 대표이사에 지시하여 금호리조트 보유 지분을 48.8%로 희석화 시켰다.
또한, 2015년 2월 14일까지 PEF가 경쟁입찰을 실행할 때 금호그룹은 매각 방해행위를 하지 않기로 하였음에도 불구하고 금호고속 구사회에 지시하여 입찰을 방해하였다.
금호그룹과 PEF간 체결된 주식매매계약서에 따르면 이러한 상기 두가지는 김성산 대표이사 해임가능사유이며, PEF는 적법한 절차를 통하여 해임하였음. 광주지방법원은 2015년 1월 19일자로 PEF의 김성산 대표 해임절차가 적법하다고 판결하였다.
4. 지난 21일에는 IBK-케이스톤 PEF측은 외부용역직원 40여명을 동원해 무력으로 사무실 점거를 시도했으나, 금호고속 임직원들의 강력한 반발에 부딪혀 실패했음. 현재 금호고속 임직원들은 자발적으로 '구사회'를 조직해 여의도 IBK투자증권 앞에서 PEF의 전횡에 반발하는 집회를 열고 있다.
▲(PEF 답변) 광주지방법원이 2015년 1월 19일자 PEF가 선임한 대표이사가 적법하다고 판결하였기 때문에 신임대표이사들이 정상적인 업무실행을 위해 출근한 것이다. 2015년 1월 20일 신임대표이사들이 먼저 소수로 출근하려 시도하였으나 일부 임직원들이 밀가루를 뿌리고 욕설을 하는 등 신변을 위협함에 따라, 2015년 1월 20일 신임대표이사들의 신변보호를 위한 경비인력들과 함께 다시 출근을 하려고 하였다.
금호그룹과 김성산 전대표이사가 배후조종하는 신임대표이사들에 대한 출근 저지와 여의도 등에서의 불법적 집회는 즉각 중단되어야 한다.
5. 이러한 IBK-케이스톤 PEF의 무리한 행보 이면에는 대우건설 주식(51,042,007주)을 적절한 시점에 매각하지 못한 실수를 만회하기 위한 것이라는 분석이다.
대우건설 주식이 지난해 7월경 10,000원 이상으로 상승했을 때, 대다수의 LP(Limited Partnership: 유한책임투자자)는 매각 시점이라고 판단해 GP(General Partnership: 무한책임투자자)인 IBK-케이스톤 PEF 사모펀드측에 수 차례 매각을 건의했으나 이를 묵살하고 지분매각을 하지 않았다. 이후 PEF측은 대우건설 주가가 5천원대로 급락하여 선순위 투자자 등 LP 수익률을 달성하기 어려워짐에 따라, 이러한 실수를 만회하기 위한 방안으로 금호고속을 고가 매각하여 대우건설 주가하락에 의한 손실분을 보전하고자 한다는 것이다.
▲(PEF 답변) LP중 누구도 대우건설 매각에 대하여 GP에 의견을 준 적이 없으며, 대우건설 주식 매각에 대해 GP는 선량한 관리자로서 최선의 노력을 다하고 있다.
2014년 중반기에 대우건설 지분 가격이 취득원가 이상 일시적으로 상승하였음에도 Block Trading을 시도하지 않은 것은 Block Trading이 사실상 어려운 휴가 시즌과 실적공시시점이 주가 상승기간과 일치하였기 때문이다.
자본시장법에 따라 GP의 고유업무 영역에 해당되는 PEF 자산운용에 대하여 금호그룹이 매각시점이라고 판단하여 GP에 매각하라고 의견피력을 했다는 것 자체가 법을 무시하는 초법적인 업무 태도이다.
6. 또한, IBK-케이스톤 PEF는 금호아시아나그룹이 공개매각 절차를 방해해 경쟁입찰이 되지 않았다고 주장하며, 터무니 없는 가격에 재매입할 것을 요구하고 있다. 이 과정에서 금호아시아나그룹이 재매입하지 않을 경우 금호터미널이 보유하고 있는 후순위 지분 1,838억원을 받지 못할 것이라고 협박을 하기도 하는 등 GP로써 도를 넘어서는 행동을 하고 있다.
▲(PEF 답변) 금호그룹에 대한 최종매각제안은 2015년 2월 14일 합리적인 가격으로 제안할 예정이며, 현재까지 어떠한 공식적 제안도 한 적 없다.
금호그룹이 공개매각 절차를 방해한 것은 주지의 사실이며 이는 2015년 1월19일자 김성산 금호고속 전 대표이사에 대한 광주지방법원의 판결문에도 일부 명기된 사실적 사항이다.
후순위 지분을 받지 못할 것이라고 협박한 사실은 전혀 없으며, 오히려 GP는 후순위 출자자의 이익을 높이기 위해 최선의 노력을 다하고 있다. 오히려, 금호고속 매각 방해를 통해 후순위 출자자의 지분가치를 감소시키려 하는 것은 금호그룹이다.
7. 재계에서는 금호고속의 매각에 경쟁입찰이 이루어지지 않은 것은 금호아시아나그룹이 가지고 있는 우선매수권 때문으로 분석하고 있다. 우선매수권이 부여되어 있는 기업 매각의 경우, 외부에 온전히 매각된 전례가 없음을 PEF측이 간과한 채 처음부터 무리한 매각을 추진하고 있다는 것이다.
▲(PEF 답변) 우선매수권이 있는 경우에도 높은 가격에 M&A된 사례는 많다. 경쟁입찰이 이루어지지 않은 것은 금호그룹의 매각 방해 때문에 이는 예비입찰 때 10여개 이상의 입찰 참여자 있었으며 이중 절반 이상의 회사는 금호고속 실사자료를 지속적으로 제공 할 것을 요청하였다는 것이 그 증거이다.
kmh@fnnews.com 김문호 기자
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