[김영란법 후폭풍] 사외이사, 그들은 누구인가

평균연령 59.3세·이사회 한번 참석으로 400만~950만원 받는 '예스맨'

평균연령 59.3세. 주로 기업인·교수·관료 출신으로 회당 400만~950만원의 몸값을 받는다.

연간 10회 남짓 기업의 주요한 경영현안을 다루는 이사회에 출석하지만 "아니오(No)"라고 말하지 않아 예스맨으로 통한다.

지난 1998년 외환위기를 계기로 대주주의 전횡과 경영진의 독단을 견제하고, 이사회 중심의 기업지배구조 확립을 위해 도입된 사외이사제도. 대부분은 '거수기' 내지 권력에 대한 '방패막이'로 변질됐다는 비판이 따라붙는다.

윤계섭 서울대 경영대 명예교수는 기업지배구조원 보고서를 통해 "사외이사제도가 성공하기 위해서는 사외이사를 적격자이면서 독립적인 인사로 선정해야 하는데 추천 방법부터 문제가 된다"고 밝혔다. 윤 교수는 "외국과 같이 사외이사 추천위원회에서 추천을 받거나 소액주주, 기관투자가의 의견을 받거나 공모절차를 거쳐 추천하는 경우는 매우 적다"고 지적했다.

최대주주·경영진이 추천하는 방식으로 이뤄지는 현행 사외이사 추천제로는 경영진으로부터 독립성을 확보하기가 어려울 수밖에 없다는 것이다.

현행 상법은 자산규모가 2조원을 넘는 기업은 최소한 이사의 2분의 1을 사외이사로 등재토록 하고 있다.

코스피 업체는 1700여명의 사외이사가 활동 중이며 코스닥 포함, 국내 상장법인 전체로 따지면 3000여명이다.

이들이 받는 보수는 회당 수백만원이다. 본지가 시가총액 상위 주요 기업들의 지난해 사외이사 1인당 연간 보수액을 조사한 결과 △삼성전자 8800만원 △현대자동차 9500만원 △SK하이닉스 7100만원 △현대모비스 7300만원 △포스코 6588만원 △SK텔레콤 8005만원 △신한지주 5600만원 △KB금융지주 9200만원으로 나타났다.

일반적으로 이사회는 연간 10차례 남짓 열린다.

지난해 정기·임시 등 총 10차례 이사회를 개최한 현대차는 회당 950만원을, 포스코는 658만원을 사외이사에게 지급한 셈이다. 직장인 한 달치 월급 이상이다. 심지어 연간 열 차례뿐인 이사회에 불참하는 인사도 있었다. 두 회사 사외이사 모두 경영진이 제시한 이사회 안건에 대해 단 한 건도 '반대'를 표명하지 않았다. 총 17회 이사회 개최에 사외이사들에게 평균 575만원을 지급한 KB금융지주는 이사회의 기능 마비로 사외이사들의 역할론에 의구심을 갖게 했다.

사외이사들의 법률상 권한과 책임은 일반 사내이사에 준한다.

그러나 이들이 법적, 경영상 책임을 지는 경우는 드물다. 그 점이 거수기로 전락시킨 이유로 지목된다.

다만 지난 1월 대법원에선 사외이사도 회사의 분식회계 책임에서 자유로울 수 없다는 판결이 나와 이목을 끌기도 했다.

[e-mail] 조은효 기자