[삼성물산 합병 승소] "삼성물산-제일모직 합병 문제없다"

법원 "위법행위 없었다" 옛 주주 제기 무효소송 기각

삼성물산의 옛 주주인 일성신약이 '주주들에게 손해를 끼쳤다'며 낸 삼성물산·제일모직 합병 무효소송이 법원에서 기각됐다. 2년가량 이어진 양사의 법적 다툼은 1심에서 삼성 측 승리로 마무리됐다.

서울중앙지법 민사16부(함종식 부장판사)는 19일 일성신약이 삼성물산을 상대로 제기한 합병 무효소송에서 "합병 과정에서 위법행위가 없었다"며 일성신약의 청구를 기각했다.

■"지배력 강화 목적 있어도 합병목적 부정 못해"

재판부는 "합병 무렵 옛 삼성물산의 경영상황에 비춰 볼 때 일성신약이 제출한 증거만으로 합병이 옛 삼성물산과 주주들에게 손해만 주는 것으로 보기 어렵다"고 판단했다.

이어 "합병에 (삼성 총수 일가의) 지배력 강화라는 목적이 수반됐더라도 합병목적이 부당하다고 할 수 없다"고 설명했다.

일성신약 측이 주장한 합병비율의 불공정성에 대해서도 "자본시장법령에 따라 산정된 것"이라며 "합병비율이 옛 삼성물산과 주주들에게 불리했다고 단정할 수 없다"고 판단했다.

재판부는 △이사들의 선관주의의무 및 충실의무 위반 △KCC 의결권 행사 △국민연금공단 의결권 행사 △공시의무 위반 등 합병절차 위법성에 대해서도 모두 인정할 수 없다고 판시했다.

일성신약 등 옛 삼성물산 주주들은 2015년 이뤄진 합병이 제일모직 지분을 많이 보유한 이재용 부회장 일가에 유리하고 삼성물산 소액주주들에게는 불리한 합병비율로 진행됐다며 "합병을 무효로 해달라"고 소송을 냈다.

이들은 이 부회장 일가가 그룹의 핵심 계열사인 삼성전자 주식 4.1%를 보유한 삼성물산의 지배력을 최소비용으로 확보하기 위해 국민연금공단 등을 동원해 낮은 가격으로 주가를 관리해왔다고 주장했다.

일성신약 측은 지난달 18일 열린 재판에서 최후변론을 통해 "원만한 조정 또는 화해로 종결되길 바란다"는 입장을 취했으나 삼성물산 측이 받아들이지 않았다.

■"합병비율, 법령 따라 산정"

삼성물산 측은 "합병 무효소송은 법리상 화해나 조정 등이 있을 수 없다"며 "삼성물산과 제일모직 간 합병은 정당한 사업상 필요에 의해 추진됐고, 그 결과 다양한 시너지 효과가 발생했다"고 기존 입장을 고수했다.

일성신약은 이 사건 외에도 삼성물산이 2015년 7월 주주총회에서 합병을 결의한 후 일성신약에 주당 5만7234원의 가격을 제시했으나 너무 낮다며 법원에 가격조정을 신청, 2심에서 주당 9368원 많은 6만6602원이 적정하다는 결정을 받아냈다.

현재 이 사건은 대법원 판단을 기다리고 있다.

[e-mail] 이진석 기자