[특별기고]

소액주주 위한 법적 보호장치 필요

변호사를 하면서 여러 피해사례를 경험하지만 제 경우 소수주주분들이 호소하는 억울함을 접할 때가 많습니다. 한 사례를 들어보겠습니다.

'돈 되는 자회사를 인수하였다. 4차산업에 관련된 새로운 시장에 참여한다. 거액의 물품공급계약을 체결하였다'라는 내용의 공시와 언론 홍보를 보고 투자한 분이 있습니다. 그런데 얼마 지나지 않아 회사 대표이사가 자신이 설립한 회사에 자회사를 매각하고, 물품공급계약은 해지됐습니다. 진출한다던 사업분야에서도 '주요 영위 사업에 집중하겠다'며 관련 회사를 청산합니다. 물품공급계약에 관한 공시를 보니 해외에서 매출액의 몇 백프로의 금액을 수주했다는 공시는 양해각서 체결에 불과했던 것인데, 공시 제목과 내용도 사실과 다릅니다.

그 와중에 3개월도 지나지 않아 최대주주가 세번이 바뀝니다. 일반적으로 '최대주주의 변경'은 회사 실적이나 경영안정성 측면에서 중대한 요인일 수밖에 없는데, 정상적인 회사라면 이럴 수는 없습니다. 특히 잠시 최대주주 지위에 있었던 주주는 완전자본잠식 상태에서 차입을 통해 제3자배정 유상증자에 참여하기도 하고, 최대주주가 바뀌는 과정을 공시하지 않아 불성실공시법인으로 지정되는 등 다이내믹한 3개월입니다. 투자자는 큰 손실을 봤고, 자본시장과금융투자업에관한법률이 금지하는 '증권 매매를 유인할 목적으로 중요한 사실에 관하여 거짓의 표시 또는 오해를 유발시키는 표시를 하는 행위'를 했음을 이유로 형사고소와 소송을 준비합니다.

주식투자의 책임은 투자자 몫이지만 투자자는 기업에 관한 정보를 공시와 언론 기사를 통해 파악할 수밖에 없는 것이 현실입니다. 물론 언론이 기업에 관한 광고성 기사를 게재하는 경우도 있지만, 한국거래소를 통한 공시가 기사의 출처가 된다는 점에서 공시의 정확성은 무척 중요합니다. 이에 한국거래소는 유가증권시장 공시규정과 코스닥시장 공시규정을 마련해 시장상황에 맞게 꾸준히 개정하고 있습니다. 최근에는 코스닥 시장의 공시 건전성 향상을 목적으로 공시대리인 지정을 허용하고, 불성실공시 가능성이 높은 '고위험군 기업'을 선정해 해당 기업에 대한 공시의무 관련 방문교육 및 주의사항 사전점검을 하는 한편 불건전 공시에 대한 조치를 강화해 상습·고의적으로 공시의무 위반이 반복되는 기업에 상장적격성 심사기준을 엄격히 적용하겠다는 내용의 개정안이 승인됐습니다.

앞서 사례에서 회사도 애초 사업을 제대로 할 의지 없이 주가부양을 위한 테마주 소재로 투자자의 매수를 유인하려는 행보로밖에 보이지 않습니다.

실제 양해각서를 체결해 놓고 전년도 매출액의 400% 이르는 국가 기간산업 분야의 공급계약을 했다고 공시, 또 대주주가 지분을 판 이후 계약이 해지됐다고 공시했습니다. 이는 신규사업 진출을 위해 자회사를 설립한 부분 역시 개시와 철수 시기 신설법인 규모 등을 고려할 때 애초부터 사업을 제대로 해볼 의지가 전혀 없어 보입니다.

증권 관련 자본시장법 위반 범죄들은 시장 거래자들이 범하기 쉬우면서도, 처벌되는 비율이 그다지 높지 않습니다.
처벌되더라도 범행으로 인한 수익을 은닉하기도 용이하고, 수사기관에 의한 범죄수익 보전과 피해자에 대한 환급도 이뤄지지 않는 경우가 보통입니다. 가끔은 처벌하는 것이 타당한가 하는 생각이 들 정도로 기계적 법 집행을 하는 경우도 있습니다. 엄정하고도 유연한 법 집행과 공시의 정확성을 담보할 수 있는 방안을 더 강구할 필요가 있습니다.

조장곤 변호사