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12월결산법인 주총시기 골머리



12월결산상장법인이 오는 3월29일 이후 2004사업연도 정기주총을 열 경우 경영참여 목적으로 주식 등을 5% 이상 보유하고 있는 최대주주 등은 의결권을 행사할 수 없어 파장이 예상된다.

최근 재정경제부의 주식 등의 대량보유·변동보고(5%룰) ‘냉각기간제’ 도입에 대한 최종 해석으로 외부감사 등으로 주총이 늦춰질 경우 최대주주가 이사선임 등에 의결권을 행사할 수 없는 사태가 속출할 수 있기 때문이다.

이는 ‘5%룰’ 감독기관인 금융감독원의 최근 해석과 배치되는 것으로 논란이 예상된다. 이로인해 27일 현재 오는 3월29일 이후로 주총일을 잡은 신한금융지주, 하나은행 등 10개사도 일정 변경이 불가피하게 됐다.

27일 증권업계에 따르면 재경부는 최근의 개정 증권거래법과 관련, 12월법인들이 오는 3월29일 이후 정기주총을 열 경우 ‘경영참여’ 목적으로 주식 등을 5% 이상 보유한 최대주주 등은 주총에서 이사선임 등에 의결권을 행사할 수 없다는 최종 해석을 내린 것으로 확인됐다.

개정법률은 오는 3월29일부터 ‘경영권에 영향을 주기 위한 목적’으로 상장법인 주식 등을 5% 이상 취득, 보고하는 경우 보고일로부터 5일간 추가취득 및 의결권 행사를 할 수 없도록 했다. 이른바 ‘냉각기간제’다. 경영권에 영향을 주기 위한 행위란 이사 등 선임·해임, 정관 변경, 합병, 영업양수도, 해산 등을 위해 회사 및 임원에 대해 사실상 영향력을 행사하는 것을 말한다.

특히 5% 이상 보유 주주로서 종전에 5%보고를 했더라도 목적이 ‘경영참여’일 경우 시행일로부터 5일이내(3월29일∼4월2일)에 반드시 재보고토록 했다. 이로인해 12월법인이 시행일 이후 정기주총을 열 경우 경영참여 목적으로 보고했던 최대주주 등이 ▲주총에서 이사 선임 등에 대해 의결권을 행사할 수 없는지 ▲주총에서는 의결권을 행사할 수 있고 주총 이후 오는 4월2일까지 재보고하면 되는지가 혼란을 불러일으켜 왔다.

재경부 관계자는 “개정법률은 오는 3월29일부터 시행돼 법률의 효력이 발생하고 주총은 경영권 행사와 관련된 행위이기 때문에 최대주주가 주총때 의결권을 행사하기 위해서는 재보고 이후 의결권 효력을 발생시킨 뒤 의결권을 행사해야 한다”고 말했다.

그러나 12월법인은 결산일로부터 3개월이내(3월31일)에 주총을 마무리해야 하고 최대주주가 재보고를 하면 5일간 의결권이 금지되기 때문에 오는 3월29일, 30일, 31일 주총을 여는 최대주주 등은 결국 주총에서 의결권을 행사할 수 없다는 의미다.
따라서 이사 선임 등과 관련, 의결권을 행사하지 못하는 파국을 피하기 위해서는 오는 3월28일까지는 반드시 주총을 열어야 한다는 것이다.

이에 반해 금감원은 주총 이후부터 오는 4월2일까지 재보고하면 이번 주총과 의결권과는 아무런 문제가 없다는 식으로 해석, 지난 15일 정례프리핑 때는 보고시기 선택에 신중을 기해줄 것을 당부하기까지 했다.

재경부 관계자는 “최근 금감원의 해석은 잘못된 것”이라고 밝힌 반면 금감원 고위관계자는 “개인적으로는 금감원의 해석이 잘못된 것이 없다”고 말해 향후 치열한 논란을 빚을 전망이다.

/ swshin@fnnews.com 신성우기자