외환은행 인수 무효화 가능성이 잇따라 제기되면서 자산 300조원대의 공룡은행을 꿈꾸는 국민은행의 행보에 암운이 드리워졌다.
외환은행 헐값 매각 시비에 이어 론스타와 외환은행, 금융당국의 국제결제은행(BIS) 자기자본비율 조작 음모론이 수면위로 부상하면서 매각 일정 지연이나 최악의 경우 매각 자체를 원점으로 돌려야 하는 상황을 맞고 있기 때문이다.
■외환은행 인수 우선협상대상자 선정 무효화 가능한가.
국민은행의 외환은행 인수 무효화 논란은 론스타의 BIS 조작 개입과 이에 따른 론스타펀드의 대주주 자격 여부가 향방을 가를 전망이다.
외환은행 매각과 관련해 BIS비율 조작에 론스타 펀드와 대리인의 개입이 확인됐을 경우 매각 무효가 성립될 수도 있다는 지적이 제기되고 있기 때문이다.
외환은행 인수전에서 패배한 하나은행이 외환은행 대주주인 론스타의 자격을 걸고 넘어져 우선협상대상자 선정 취소를 요구하는 것도 변수로 적용할 전망이다.
아울러 론스타측이 외환은행 헐값 매각을 주도해 매각을 강요하거나 위법에 의한 부당편취를 한 것이라면 대주주 적격성 시비가 일어날 수 있다. 매각 과정의 비리가 사실로 드러날 경우 금융당국이 론스타에 취할 수 있는 조치는 대주주로서 지분을 매각토록 하는 것이다.
그러나 국제적인 거래를 뒤늦게 무효화할 경우 한국의 국제 신인도 하락과 국내 경제에 미치는 파급효과를 고려해야 하는 점은 적잖은 부담으로 작용할 것으로 보인다.
그럼에도 불구하고 금융계에서는 론스타와 외환은행 등이 당시 정상적인 은행을 고의로 BIS비율 전망치까지 조작하며 잠재부실은행으로 만들고 론스타에 매각을 추진했다는 정황에 대해 문제를 제기하면서 인수 일정을 원점에서 시작해야 한다는 여론이 일고 있다.
또 불법 매각된 외환은행을 국민은행이 인수하는 것은 론스타를 도와주는 꼴이라는 국민의 부정적인 여론도 큰 부담이 될 수 있다.
결국 국민은행의 외환은행 인수 우선협상자 선정 무효는 여론의 향배가 가장 큰 변수가 될 전망이다.
■론스타 지분 매각과 외환은행의 향방은
금융감독원이 국민은행의 외환은행 인수 무효화에 대한 법률검토를 할 수도 있다는 입장을 밝히면서 국민은행에 피인수된 외환은행의 앞날 또한 불투명해졌다.
극적인 경우 외환은행 직원들이 소망하고 있는 독자생존이라는 일말의 빛도 기대해 볼 수 있게 됐다. 이 경우 외환은행의 BIS비율을 조작해 우량은행을 팔았다는 곱지 않은 여론이 가장 큰 힘이 될 수 있다.
하지만 이보다는 국민은행의 우선협상대상자 선정이 무효화될 경우 새주인 찾기가 시도될 것이라는 게 일반적인 관측이다.
이 모든 시나리오의 주된 쟁점은 론스타의 대주주 자격박탈 및 원인무효 여부에서 시작될 것으로 보인다.
검찰과 감사원 조사를 통해 론스타가 외환은행 인수과정에서 BIS 자기자본비율을 주도적으로 조작하는 등 적극적인 은행법 위반이 드러나 벌금형 이상을 받으면 일단 대주주 자격을 박탈할 수 있다. 또 론스타의 외환은행 인수 당시 소액주주 등 이해당사자들은 론스타와 외환은행간 통정에 의한 매매를 주장하면서 계약 자체의 취소를 요구할 수도 있다.
원인무효는 벌금형 선고 이후 금융감독당국이 원인무효 행정처분을 내리거나 외환은행 주주나 노조가 원인무효소송을 제기해 승소하면 된다.
이 경우 론스타는 6개월 안에 10%를 초과하는 40.53%의 외환은행 지분을 처분해야 한다. 이 과정에서 론스타는 국민은행에 매각하는 경우보다 더 많은 이익을 얻을 수 있을 것이라는 우려가 제기되고 있다.
이에 따라 금융당국이 국민은행의 외환은행 인수 우선협상대상자 선정을 무효화하고 론스타의 40.53% 지분 매각을 추진할 경우 당초 매수한 가격으로 매각하게 해야한다는 주장도 나오고 있다.
아울러 외환은행 노조는 독자생존을 염두에 두고 금융당국이 론스타에 주식처분명령을 내릴 때 매각방법과 대상 등을 정해줘야 한다고 주장하고 있다.
외환은행 김보헌 노조 전문위원은 “정부가 의지만 보인다면 민간기업과 공익성자본에서 얼마든지 자금을 투자받을 수 있으며 블록세일을 통해 절대지배주주 유치보다는 10% 내외씩의 지분을 분산매각하는 것이 독자생존론의 주요 방안”이라고 설명했다
그러나 금융감독당국이 매각방법과 대상에 대해 특별한 규제를 하지 않는다면 현재 진행되는 매각절차와 별반 차이가 없어지게 된다. 다만 새로운 매각 절차를 통해 새주인을 찾게될 뿐이다. 현재로서는 국민은행의 외환은행 인수가 무효화될 경우 새주인을 찾게될 가능성이 가장 높다.
한편 외환은행 노동조합은 이날 론스타의 외환은행 매각 중단 가처분 소송을 서울중앙지방법원에 제기했다.
외환은행 노조는 론스타측에서 선임한 현 외환은행 이사진들이 은행의 독자생존을 위협하는 매각을 막기는커녕 대주주인 론스타의 이익을 도모하기 위해 기밀정보를 경쟁은행에 제공하는 등 졸속매각을 적극적으로 돕는 것은 이사로서 임무에 반하는 행동이라고 지적했다.
/ vicman@fnnews.com 박성호 조창원기자
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