증언대 서는 홍원식 남양유업 회장…3대 변수는?

기사내용 요약
쌍방대리, 백미당 분사, 별도합의서 등 3가지 쟁점 '주목'
남양유업, 쌍방대리·이면합의 등 앞세워 '계약 무효' 주장
한앤코, 완전 계약 강조하며 이면계약 없었다는 입장 밝힐 듯

[서울=뉴시스]조수정 기자 = 홍원식 남양유업 회장이 최근 자사 유제품 불가리스가 코로나19 억제 효과가 있다는 발표로 빚어진 논란과 관련해 4일 오전 서울 강남구 도산대로 남양유업 본사 대강당에서 대국민 사과를 발표, 눈물을 흘리고 있다. (공동취재사진) 2021.05.04. [e-mail]

[서울=뉴시스] 김동현 기자 = 오는 21일 홍원식 남양유업 회장과 한상원 한앤컴퍼니(한앤코) 대표가 증인으로 법정에 선다. 이들은 계약 당사자 자격으로 각각 오후 2시와 오후 4시에 법원에 출석해 남양유업 매각을 둘러싼 의혹들에 대해 입장을 밝힌다.

양측의 핵심 쟁점은 ▲쌍방 대리 ▲백미당 분사 ▲별도합의서 등 3가지로 압축된다. 양측은 주식 매매 과정에서 3가지 쟁점에 대해 첨예한 입장 차를 보이며 맞서고 있다.

남양유업은 이번 재판에서 한앤코와 맺은 계약이 쌍방 대리로 이뤄진만큼 계약 무효에 해당한다는 부분을 적극 강조하는 한편 백미당 분사와 별도합의서 등 사전에 이뤄진 합의를 지키지 않았다는 점을 부각할 계획이다.

한앤코는 남양유업의 주장을 전면 부인한다. 쌍방대리 계약은 당사자들이 인지한 사항이며 백미당 분사 및 별도합의서 등 이면 계약은 없었다는 입장이다. 이번 계약이 완전 계약임을 강조할 것으로 알려졌다.

◆김앤장 변호사 2명이 대리인 맡아…주요 쟁점인 '쌍방대리'
서로 상반된 의견을 보이는 쟁점 중 쌍방대리는 이번 재판의 승패를 가를 핵심 변수로 꼽힌다. 쌍방대리는 계약 당사자의 법적 대리를 동일한 대리인이 모두 맡아 계약하는 것을 말한다.

이처럼 매도인과 매수인의 대리인이 동일할 경우 어느 한 쪽의 이익이나 권리는 보호 받지 못할 가능성이 높다. 이 때문에 통상적인 인수합병(M&A)에서는 쌍방대리를 금지한다. 예외적으로 허용되는 경우는 사전에 계약 당사자들의 허락이 있는 경우다.

한앤코 측은 홍 회장에게 쌍방대리인 김앤장이 남양유업과 한앤코를 모두 대리하고 있다는 사실을 사전에 알렸다는 입장이다. 계약 당사자에게 사전에 허락을 받았기 때문에 쌍방대리로 진행하더라도 계약이 유효하다는 것이다.

반면 홍 회장 측은 중계자 역할을 한 함춘승씨로 부터 추천 받은 김앤장 소속 변호사를 대리인으로 선임했고, 한앤코 측이 김앤장 소속 변호사를 대리인으로 선임한 사실을 전혀 몰랐다고 주장한다.

남양유업 측은 홍 회장 측을 대리한 김앤장 변호사가 과거 한앤코의 M&A를 진행한 경력이 있다는 점도 문제로 삼고 있다. 남양유업 입장에서 주식 매매 계약을 추진하지 않고, 한앤코가 유리한 입장에 설 수 있도록 유도했다는 의혹도 제기했다.

◆백미당 분사, '합의했던 사항' vs '홍 회장이 거절'
두 번째 쟁점 사항은 백미당 분사 문제다. 지난 재판의 증인으로 출석한 함춘승 씨는 한상원 대표가 홍 회장을 처음 만나는 자리에서 백미당 분사 이야기를 먼저 꺼냈지만 홍 회장이 백미당은 필요 없다는 발언을 했다고 증언했다.

홍 회장 입장을 들은 한 대표는 백미당 분사에 대한 내용을 계약에서 제외했는데, 이후 홍 회장이 태도를 바꿔 분사를 요구했다는 주장이다. 백미당 분사가 계약서에 담기지 않자 홍 회장은 주식 매매 계약을 해제했다.

반면 홍 회장 측은 한앤코와 계약 체결 이전부터 쌍방 합의가 됐던 사항에 한해 이행을 요청했다는 입장이다. 백미당 분사도 사전에 합의했던 사항인데 계약을 제대로 이행하지 않아 계약 해제를 통보했다고 밝혔다.

또 함씨 증언대로 한앤코 측에서 백미당 분사를 먼저 꺼냈다면 홍 회장이 스스로 포기했다고 볼 여지가 있는데 그동안 홍 회장이 백미당에 보인 애정을 고려하면 앞뒤가 맞지 않는다는 주장도 하고 있다.

◆공개된 별도합의서, 불이행 증거일까? 이면합의 증거일까?
별도 합의서도 쟁점으로 꼽힌다. 홍 회장 측은 지난 재판에서 ▲남양유업 고문직 보장 ▲본사 사무실 사용 및 차량·기사 제공 ▲재매각시 우선 협상권 확보 등의 내용이 담긴 별도합의서를 공개했다.

홍 회장 측은 한앤코와 상의해 홍 회장을 비롯한 오너 일가의 처우를 보장하는 별도합의서를 작성했음에도 불구, 이를 제대로 이행하지 않았다고 주장한다.

홍 회장 측은 향후 별도합의서 작성 배경과 해당 계약서를 전달 받은 당사자는 법정에서 공개할 계획이다. 또 별도합의서에 날인이 없는 점을 내세워 한앤코의 계약 위반을 증명한다는 입장이다.

반면 지난 재판에서 함춘승씨는 계약 이전에 고문료가 없는 고문 위촉 제안서에 대한 합의는 있었지만 오너 일가 예우에 대한 별도 합의는 없었다고 증언했다.

이를 바탕으로 한앤코 측은 당사자 간 날인이 없는 별도합의서라는 점을 부각할 계획이다. 효력이 없는 별도합의서를 앞세워 본 계약 이외에 이면 계약이 없었다는 점을 적극 해명할 것으로 알려졌다.

한편 오는 21일 홍 회장과 한 대표의 증인 출석에 이어 내달 5일에는 해당 계약과 직·간접적으로 관련이 있는 양측의 직원들과 김앤장 변호사들도 증인으로 출석한다.

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