[단독]삼성바이오로직스, 바이오젠과 '52% 주총 의결권' 비밀계약

삼성바이오로직스가 바이오젠과 '52% 주총 의결권'라는 비밀계약을 체결한 것으로 알려졌다. 이 계약의 핵심은 52% 이상의 지분을 확보해야 이사회 또는 주주총회에서 의사결정을 할 수 있다는 것이다. 이에 따라 바이오젠이 삼성바이오에피스에 대한 콜옵션을 행사할 경우 양사 모두 절대적인 경영권을 행사할 수 없게 된다. 삼성바이오로직스의 분식회계 가능성을 제기한 금융감독원도 이 비밀계약에 대해 인지하고 있는 것으로 파악되고 있다.

4일 삼성바이오로직스 상장 작업에 참여했던 한 관계자는 "삼성바이오로직스와 바이오젠은 합작사간 약정에 따라 경영권 행사를 위해선 52%의 주총 의결권을 보유해야 한다"고 밝혔다. '50%+1주'가 아니라 52% 이상의 지분을 확보해야 경영권을 행사할 수 있도록 계약을 체결했다는 것이다.

바이오젠이 콜옵션을 행사할 경우 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스에 대한 경영권 확보가 불가능해지는 것이다. 바이오젠이 콜옵션을 행사할 경우 삼성바이에피스 주식 '50%-1주'까지 확보할 수 있다.

계약에 따라 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오로직스와 공동으로 삼성바이오에피스를 경영할 수 있다. 현재 이사회는 지분에 따라 삼성바이오로직스 3명 바이오젠 1명으로 돼 있다. 그러나 콜옵션이 행사되면 양사는 지분율에 따라 이사회를 동수(2대 2)로 구성할 예정이다. 이에 대해 삼성바이오로직스는 지난 2일 진행한 긴급 기자회견에서 "바이오젠이 콜옵션을 전체 행사하면 양사는 지분율에 따라 이사회를 동수(2대 2)로 구성하는 것으로 합의했다"고 밝히기도 했다.

바이오젠은 올해 안에 삼성바이오에피스에 대한 콜옵셔을 행사할 것으로 알려지고 있다. 2015년 하반기에도 콜옵션을 행사하겠다는 레터를 송부했고 올해 1분기 삼성바이오에피스 실적이 향상되자 콜옵션 행사 의사를 재언급한 바 있다.

이 관계자는 "52% 주총 의결권을 고려하면 삼성바이오에피스를 종속회사가 아닌 관계사로 인식하는 것도 무리는 없을 것"이라면서 "금융당국도 이에 대해 알고 인지하고 있었을텐데 지분법 관계사가 아닌 종속 자회사로 회계처리 했어야 한다는 주장을 펼친 이유를 잘 모르겠다"고 지적했다
이에 대해 금융감독원 관계자는 "비밀 계약이 아니라 주주약정서가 맞는 표현이다. 삼성바이오로직스가 특별감리를 받는 과정에서 제출한 주주 약정서에는 바이오젠이 콜옵션을 행사하더라도 이사회를 동률로 구성하기로한 합의가 들어가 있다"며 "이사회가 동률이라면 (삼성바이오에피스는)관계사가 맞지만, 아직은 콜을 행사하기 직전이다.

그래서 관계사로 보기 어렵다는 판단"이라고 말했다.

한편 삼성바이오로직스는 바이오젠과의 계약을 삼성바이오에피스 정관에도 공개하고 있다고 밝혔다

[e-mail] 정명진 김현정 기자