합병가액, ‘기준시가’에서 ‘자산가치’로 변경
삼광글라스는 13일 이사회를 열고 합병 및 분할합병을 위한 임시주총을 다음달 29일 진행키로 했다. 이를 위한 주주확정 기준일은 오는 28일로 확정했다. 임시주총을 통과하면 삼광글라스는 이르면 10월 종합에너지기업으로 탈바꿈하게 된다.
삼광글라스 관계자는 “합병 및 분할합병을 성공적으로 추진해 경영효율성과 투자안정성 제고 등 합병의 효과를 향유하는 것이 3사 주주 모두에게 이익이라고 판단했다”면서 “삼광글라스의 합병 및 분할합병가액을 자산가치 기준으로 변경했다”고 전했다.
이테크건설은 3사 합병을 통해 합병법인이 그룹 사업지주사가 되는 지배구조 개편 중이다. 삼광글라스는 물적 분할을 통해 사업부문을 자회사로 둔 채 투자부문으로 군장에너지를 흡수 합병한다. 이테크건설로부터 인적 분할한 투자부문은 삼광글라스와 합병한다. 이테크건설 투자부문은 군장에너지, SMG에너지, SG개발 등 자회사 지분을 관리하던 부문이다. 합병이 되면 삼광글라스에서 이테크건설, 군장에너지로 이어지는 직렬식 지배구조는 사실상 지주회사 중심의 병렬식 지배구조로 바뀌게 된다.
하지만 합병을 앞두고 코로나19 사태가 터지면서 삼광글라스의 일시적인 주가 급락하면서 삼광글라스 존속회사와 이테크건설 투자회사 간 합병비율이 1대 3.88 되자 삼광글라스 기존 주주들의 반발이 컸다. 이에 외부평가기관에 평가방법 변경 가능성을 문의하고 협의해 기준시가의 10% 할증으로 합병비율을 1대 3.22로 조정했다. 그럼에도 삼광글라스 주주들이 반대 입장을 내놓자 삼광글라스의 합병가액을 ‘기준시가’에서 ‘자산가치’로 변경한 것이다.
합병가액이 ‘자산가치’로 조정됨에 따라 합병법인의 총 발행주식수는 줄어 합병법인의 주당가치는 상승하게 된다. 합병법인의 기업가치는 합병비율과 무관하게 변함이 없지만 총 발행주식수는 줄어 3사 주주 모두가 이득을 보는 구조다. 삼광글라스의 합병가액이 조정되면서 합병법인의 총 발행주식수는 최초 약 1959만주에서 1716만주, 1468만주로 줄어 주당가치는 계속 상승했다.
회사 관계자는 “케익의 크기는 같은데 나눠 먹는 사람이 줄면 한 사람이 먹을 수 있는 케익의 크기가 커지는 것과 동일하다”면서 “이테크건설과 군장에너지 주주도 삼광글라스의 합병가액 조정은 삼광글라스의 주가 상승으로 이어지고, 나아가 합병법인의 주가에도 긍정적인 영향을 미치기 때문에 나쁘지만은 않다”고 말했다.
특히 이번 합병은 국내 최초로 코스피, 코스닥, 비상장사 3사가 동시에 진행하는 첫 사례다. 합병가액을 ‘기준시가’에서 ‘자산가치’로 변경 적용한 것도 최초다.
회사 관계자는 “주관사, 회계법인, 법무법인, 관계기관 등과 오랫동안 심도 있게 논의해 왔다”며 “3사 이사회는 계열회사간 합병이라는 특수성과 합병대상회사간의 지분관계, 삼광글라스의 영업이익 흑자전환 등을 심사숙고해 결론을 내렸다”고 말했다.
이어 “‘자산가치로 합병비율을 양보해야 하는 이테크건설과 군장에너지 주주의 반발이 부담”이라면서도 “경영 효율성, 재무 안정성, 소수주주의 투자 안정성 제고라는 당초 합병의 목적 달성을 위해 필요한 선택이었다”고 덧붙였다.
kmk@fnnews.com 김민기 기자
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