[fn마켓워치]3000억 美호텔 투자, 주간사 vs. 투자자 '공방'

美 더드루 라스베이거스 호텔 소송

[파이낸셜뉴스] "고객들은 부동산 소유권 양도 제도(DIL·Deed In Lieu)' 조항을 전혀 몰랐다"

3000억원 규모 미국 더드루 라스베이거스 호텔 건설을 위한 중순위 대출(메자닌 대출) 관련 펀드를 팔았던 미래에셋증권 전(前) 영업직원의 한탄이다.

이 투자는 전액 손실로 이어졌고 고객과 주간사 역할을 한 미래에셋증권은 원수 지간이 되서 법적 공방 중이다.

■금융상품의 기본 위험고지도 안돼..'DIL'은 절대적 판단 조항
25일 투자은행(IB) 업계에 따르면 코로나19 사태의 여파로 미국 더드루 라스베이거스 호텔 시행사는 디폴트(채무불이행)를 선언했다.

일반적인 투자는 잔여재산배분권 원칙에 따라 선·중·후순위 투자자가 차례로 회수 기회를 갖지만 이번 투자에선 투자자들이 투자금 전액을 잃었다. 투자계약 내 'DIL' 조항이 독(毒)이였다. DIL는 선순위 채권자에게 부동산 소유권을 양도하는 대신 채무 상환 의무를 피할 수 있도록 하는 제도다.

채무자인 미국 부동산 개발 투자사인 위트코프(Witkoff)는 DIL을 선언, 호텔 소유권은 도이치은행과 사모펀드 운용사 루벤브라더스 등 선순위 투자자에게 넘어갔다. 이로 인해 국내 기관 및 개인투자자들에게는 투자금 회수 기회조차 돌아오지 않았다.

24일 서울 서초구 서울중앙지방법원에선 투자자들이 더 드루 라스베이거스 공동주간사역할을 한 미래에셋증권, NH투자증권을 대상으로 제기한 소송의 증인신문이 열렸다. 투자금 전액 손실 후 사건의 증인들이 한 데 모였다. 투자자측인 원고측은 법무법인 린이, 미래에셋증권 등 피고측은 김앤장, 태평양이 법률 대리인을 맡았다.

미래에셋증권에서 금융상품 영업을 맡았던 전(前) 직원 장모씨(현 교보증권 소속)는 더 드루 라스베이거스 중순위 대출 관련 펀드를 팔았던 인물이다.

장 씨는 법정에서 DIL 조항을 2021년 하반기 자신의 고객인 세방전지가 본인을 형사고발하면서 알게됐다고 털어놨다.

그는 "미래에셋증권의 조모 이사, 송모 수석 등 IB 직원들은 상품 세일즈 협의 과정에서 투자상품의 EOD(기한이익상실) 발생시 일정기간 투자 후 회수한 수익을 배부하는 우선순위를 정하는 분배순위(워터풀) 방식으로 투자금 회수가 가능하다는 늬앙스로 이야기했다"고 증언했다.

그는 "IB팀에서 딜소싱을 했기에 DIL 조항을 알고 있었을 것으로 생각된다. 국내에선 없고 해외에서도 일부에만 있는 제도로 법인영업팀에서 알았다면 고객들에게 고지했을 것이다. 모든 금융상품은 위험고지를 하게 돼 있는데, 투자자가 알았다면 절대적인 판단 요소가 됐을 조항"이라고 밝혔다.

투자자측인 진모 팀장은 투자설명서(IM)와 미래에셋증권의 내부실사보고서에 DIL조항이 기재되지 않았음을 분명히했다.

진 팀장은 "이번 투자는 DIL조항이 포함된 메자닌대출이 됐다. DIL은 메자닌대출 투자에서 꼭 들어가야 하는 조항이 아니라 옵션이다. 그동안 투자 이력에서도 이 옵션이 없었을 정도로 특이 케이스"라고 밝혔다.

이어 "외국 증권사를 중간에 둔 재간접형태가 아닌 미국 차주와 직접으로 투자하는 첫 사례였다. 이런 투자를 하면서 미래에셋증권이 내부 실사보고서에 이러한 중대 EOD 사항을 기재하지 않았다는 것은 실무담당자들이 내부를 속였다고 본다"며 "증권사가 투자를 위해 언더라이팅을 하기위해선 조그마한 리스크도 기재해야 하는 것이 일반적"이라고 설명했다.

진 팀장은 "법무법인 광장에서 AIP자산운용의 의뢰로 IM 작성을 위한 현지 법률실사 검토 및 주요 계약서 요약 보고서는 160페이지나 된다"며 "이를 외부에 확인하지 않아도 되는 이유는 언더라이팅을 하는 미래에셋증권이 있기 때문이다. 그래서 증권사에 수수료를 주는 것이다. 법률실사보고서를 달라고 했던 것은 외국계 증권사를 거치지 않고 외국 상품을 발굴한 만큼 법률실사를 했는지 알아보기 위한 것"이라고 강조했다.

이어 "투자 결정 당시 DIL조항의 존재를 알았다면 투자하기 어려웠을 것이다. 특수옵션이 달려있으면 EOD시 10일 내에 채권을 인수해야 하는데 선순위 채권을 매입하기 위한 계획서가 없었다"고 말했다.

■미래에셋, DIL 포괄하는 '유입' 개념 사전에 설명
미래에셋측 증인도 반격에 나섰다.

송모씨는 "투자자측 본부장과 대화에서 선순위 대주가 자산의 소유권을 가져오는 '유입' 개념을 말했다. 유입이란 개념은 DIL을 포괄하는 개념"이라며 "디폴트시 강제매각을 통해 실행되던 DIL을 통해 하던지 메자닌투자자는 우선매수권을 확보하고 있다. 선순위 대출의 디폴트가 나더라도 담보권 실행 방법과 상관없이 우선매수권의 변동은 없다"고 설명했다.

그는 "AIP자산운용이 작성한 IM을 기본으로 투자자에게 설명했다. 하지만 투자자도 투자경험이 많은 만큼 자산운용사에서 별도로 발견하지 못한 리스크가 있다고 보고 미래에셋증권의 내부 실사보고서를 요청했다"며 "C론(본 PF)이 되려면 추가 출자가 필요한데 차주가 3000억~4000억원 규모 지분 투자를 해야하는 리스크를 사전에 설명했다. 당시 차주는 브릿지론 기표를 위한 조건은 충족하지 못했다"고 강조했다.

송모씨는 "이 사업은 브릿지론 단계로 C론이 성공해야 엑시트(회수)가 가능하다는 것을 고지했다"고 말했다.

이번 투자 관련 시니어메자닌은 하나증권, 신한투자증권, JB우리캐피탈, 롯데오토리스, 펀드수익자(동양, 정보통신공제조합)이 참여했다.

주니어 메자닌에는 NH투자증권, 미래에셋증권, 미래에셋증권USA, 현대차증권, 펀드 수익자(동양, 정몽구 재단, 정보통신공제회, MG손보)가 참여했다.

[e-mail] 강구귀 기자