5000만원으로 지주사 2대 주주된 삼양식품 3세… 法 "증여세 회피 아니다"

1심 이어 2심도 같은 판단
"SY캠퍼스 명목회사라해도
주식취득을 직접증여 볼 수 없어"

삼양식품 그룹 3세가 단돈 5000만원으로 10년에 걸쳐 지배구조의 정점에 있는 지주사의 주요 주주에 등극했으나 1심에 이어 항소심도 이러한 작업을 '증여세 회피'로 볼 수 없다고 판단했다.

19일 법조계에 따르면 서울고법 행정9부(이재영 부장판사)는 전병우씨(25)가 세무당국을 상대로 "증여세 등 부과처분을 취소해 달라"며 낸 소송에서 1심과 마찬가지로 원고 승소 판결했다.

■만 15세에 지주사 2대 주주

전인장 삼양식품 회장의 장남인 전씨는 2008년 5월 외할머니가 설립한 SY캠퍼스(전 비글스)의 지분 100%를 5000만원에 사들였다.

2008년 말 기준 총자산 1억900만원의 실체 조차 없던 회사인 SY캠퍼스는 이듬해부터 삼양식품 계열사들에 대한 적극적인 지분 확보에 나선다.

우선 삼양식품 계열사인 A사가 제공한 정기예금채권을 담보로 금융기관에서 29억1900만원을 빌려 삼양식품의 지주회사인 삼양농수산(현 삼양내츄럴스)의 지분 26.85%(1만8300주)를 1주당 12만5000원에 사들였다. 당시 15세의 전씨가 사실상 어머니 김정수 사장(42.2%)에 이어 단숨에 2대 주주로 올라서게 된다.

이후 삼양식품은 2009년 6월 150억원 상당의 분리형 신주인수권부사채(BW) 발행한다. 전씨는 2009년 해당 신주인수권 중 50%를 4억5000만원에 사들인 뒤 2011년 SY캠퍼스에 13억원에 넘겼다. SY캠퍼스는 4회에 걸쳐 신주인수권을 1주당 1만5950원에 행사해 삼양식품 주식 47만216주를 취득한다.

같은 해 세무당국은 전씨가 이러한 작업들을 통해 증여이익을 거둔 것으로 보고, 증여세 14억1000여만원의 추징금을 부과했다. 이에 전씨 측은 불복소송을 제기했다.

재판부는 "SY캠퍼스는 1인 주주인 전씨로 하여금 삼양식품 그룹의 경영권을 승계시키고자 설립·운영된 명목회사에 불과하다"며 "신주인수권 행사 등 일련의 거래 과정은 전 회장의 지휘 아래 전씨에게 삼양식품의 주식을 취득시키고자 하는 계획에 따른 것으로 보인다"고 지적했다.

■"증여세 회피 수단이라 볼 수 없어"

다만 재판부는 "명목회사라 해도 적법하게 설립된 법인격을 갖춘 SY캠퍼스가 삼양식품 발행주식을 취득한 실질이 전씨가 직접 취득한 것과 동일하다고 평가할 수 없다"며 "SY캠퍼스가 삼양농수산 주식을 취득한 것이 전씨가 주식을 직접적으로 증여받는 것과 동일하게 볼 수도 없다"고 판단했다. 이어 "삼양식품 그룹 계열사들의 지배구조와 관련해 전씨가 자연인의 지위에서 계열사들을 지배할지, SY캠퍼스를 지주사로 삼아 지배할지는 경영상의 선택"이라며 "SY캠퍼스의 법인격이 전씨의 증여세 회피목적을 이루기 위한 수단에 불과하다고 볼 수 없다"고 판시했다. 2심 역시 1심 판단이 옳다고 봤다.

[e-mail] 이진석 기자