전환사채로 '꼼수' 지분확대 막는다…리픽싱·콜옵션 규제 범위 확대

정부서울청사 금융위원회에서 직원들이 복도를 오가고 있다. 2020.4.23/뉴스1 ⓒ News1 송원영 기자

(서울=뉴스1) 강은성 기자 = 앞으로 전환사채를 악용해 최대주주의 지분을 확대하는 '꼼수'가 통하지 않게 된다. 금융당국이 상환전환우선주와 전환우선주에 대해서도 기존 전환사채(CB)‧신주인수권부사채(BW)와 동일하게 '전환가액 조정(리픽싱)‧콜옵션 제한' 규제를 도입하기 때문이다.

7일 금융위원회는 상장사가 발행하는 상환전환우선주(RCPS)와 전환우선주(CPS)도 주가가 오르면 '전환가액 상향'을 의무화 하도록 했다.

RCPS는 회사가 상환하거나 주주가 회사에 상환을 청구할 수 있는 권리가 부여된 상환우선주(RPS)와 CPS가 결합된 형태의 우선주다. CPS는 다른 종류의 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여된 우선주를 말한다.

특히 최대주주와 특수관계인의 콜옵션 행사 한도는 발행 당시의 지분율 이내로 제한되고 공시 의무도 부과된다.

최대주주가 상환전환우선주나 전환우선주를 활용해 지분을 편법으로 확대하는 '꼼수'를 차단하기 위한 것이다.

앞서 금융위는 지난해 10월 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안을 통해 CB·BW에 리픽싱과 콜옵션 규제를 강화한 바 있다. 이를 통해 최대주주의 편법적 지분 확대 꼼수를 막는 등 불공정거래에 악용되지 않도록 하기 위함이었다.

이번 제도개편은 상환전환우선주와 전환우선주로 그 범위를 확대한 것이다. 즉 전환가액을 낮추는 것이 가능한 사모 발행 CB에 대해 주가가 오를 경우 전환가액 상향 조정을 의무화했다.

최대주주와 특수관계인에게 콜옵션을 부여하는 CB를 발행할 경우엔 행사 한도를 CB 발행 당시 지분율 한도로 제한하고 공시 의무도 강화했다.

금융위는 "(지난해 제도 개편 후) CB 시장을 점검한 결과 개정된 규정이 기업 자금 조달을 크게 제약하지 않은 것으로 판단됐다"면서 "RCPS와 CPS 등 리픽싱과 콜옵션이 가능한 여타 증권과의 규제형평성 문제와 풍선효과 가능성에 대한 우려가 제기되면서 보완안을 마련한 것"이라고 설명했다.

금융위는 이달 중 규정 개정안을 예고할 계획이다. 아울러 추가적인 제도 개선 방안도 내놓을 방침이다.