'의결권 확보' 수싸움 치열… 장기전 가나

고려아연 분쟁 1라운드 14일 종료
공개매수 청약 양쪽 분산 가능성
청약률·주총 출석률이 변수될 듯
부채비율 놓고 상호 장외 여론전

MBK파트너스·영풍 측의 공개매수가 14일로 종료됨에 따라 결과에 관심이 집중되고 있다.

매수가격으로 보면 고려아연 최윤범 회장 측이 유리한 상황이지만 투자자마다 다른 세금 유불리와 가처분 소송의 불확실성, 초과 청약 시 안분비례 문제까지 감안하면 MBK·영풍 측으로도 일부 청약이 들어갈 것으로 보고 있다. 실제 업계에서는 MBK·영풍의 공개매수는 가격이 고려아연보다 낮은 만큼 최대 목표수량(발행주식총수의 14.6%)을 채우기는 어렵지만 한자릿수대 지분은 확보할 것으로 전망하고 있다.

■14일 MBK·영풍 마감

13일 관련 업계에 따르면 지난 4일 공개매수 조건을 변경하며 최소수량 조건을 삭제했기 때문에 공개매수에 응모한 모든 주식은 MBK·영풍이 확보한 지분이 된다. 매수가격만 놓고 보면 최 회장 측의 가격이 89만원으로 MBK·영풍보다 6만원 높지만, 투자자마다 양도소득세·배당소득세 유불리가 다르고 가처분 소송의 불확실성도 있어 MBK·영풍으로도 청약을 넣는 투자자들이 있을 것으로 예상된다.

MBK·영풍의 공개매수가 14일 종료돼도 고려아연의 공개매수는 오는 23일까지 지속된다. 고려아연은 전체 주식의 최대 17.5%를 자사주 공개매수로 확보할 예정이다. 우군인 베인캐피털도 별도로 2.5%를 공개매수한다.

문제는 자사주는 의결권이 없고 현재 고려아연이 공개매수로 사들이는 자사주는 소각이 예정돼 있어 우호세력에 처분할 수도 없다는 점이다. 현재 발행주식총수 2070만3283주 기준 영풍 측은 33.13%를, 최 회장 측은 우호세력을 포함해 33.99%를 보유하고 있다.

고려아연 측의 공개매수가 목표물량을 100% 채우는 조건에서 최씨 일가의 의결권 지분은 약 45%가 될 것으로 추정된다.

동일한 조건에서 MBK·영풍 측은 14일 종료될 공개매수로 발행주식총수의 약 3.5%만 얻어도 최씨 일가 의결권을 앞서게 되며, 7% 내외를 확보하면 과반이 될 것으로 추산된다.

MBK·영풍 측은 고려아연의 공개매수 종료 이후 적당한 시기에 곧바로 임시주총을 소집, 이사회를 새롭게 구성할 계획도 검토하고 있다. 이 경우엔 결국 고려아연의 자사주 공개매수 청약률, 주총 출석률 등이 주요 변수가 될 것으로 보인다.

■부채비율·가처분 결정 두고 신경전

한편 MBK·영풍 공개매수 종료일을 앞두고 양측은 주말에도 입장문을 번갈아 내며 여론전을 이어갔다.

고려아연은 13일 '경영진 입장문'을 내고 "고려아연의 재무건전성은 은행 등 금융기관들이 이미 심사하고 확인한 것"이라며 "주당 89만원에 20%를 전량 매수해 소각하는 경우에도 부채비율은 78%(연결기준 91%)로 여전히 100% 미만일 것"이라고 밝혔다.

MBK·영풍 측은 전날 보도자료에서 "고려아연이 앞으로 6년 동안 연 1조2000억원의 현금을 창출해도 자사주 공개매수로 인한 차입금 상환, 이자, 배당금, 시설·트로이카 드라이브(미래산업) 투자 등으로 인해 2030년 부채비율이 244.7%가 될 것"이라고 주장한 바 있다.

고려아연은 또 MBK·영풍 측이 고려아연 자사주 매수의 '법적 리스크'를 지속해 제기하는 데 대해서도 "심문기일조차 지나지 않은 재판에 대해 결과를 일방적으로 예단하고 승소 운운하며 마치 회사의 자사주 공개매수에 불확실성이 있다는 주장을 유포하는 것은 용납될 수 없다"고 말했다.

[e-mail] 박신영 기자