재계 "포이즌필 등 경영권 보호장치 입법화 추진하겠다"

'3%룰 포함' 상법 개정안 처리 합의
"투기세력 개입에 경영 위축 우려"
경영 안전장치 마련 체제로 전환
배임죄 관련조항 연내 개정 목표

재계가 '이재명 정부 1호 법안'인 상법 개정에 대응해 여권에 '상법 안전장치' 마련을 촉구할 방침이다. 상법 개정으로 야기될 수 있는 투기세력에 의한 경영권 위협, 줄소송 및 과도한 배임죄 처벌 등에 대한 '견제장치' 마련이 핵심이다. 여야가 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하는 내용 외에, 이른바 '3% 룰'이 추가된 '슈퍼 상법' 처리에 전격 합의하면서 재계 역시, 기업활동 보호를 위해 대응 수위를 높일 수 밖에 없다는 것이다.

공청회를 거치기로 한 '집중 투표제'와 '감사위원 확대(1명→2명)'도 '숨고르기'일 뿐, 결국엔 상법 강화 수순을 밟게 될 것이란 관측이 나온다.

■글로벌 수준 경영권 보호장치 필요

2일 경제 6단체 고위 관계자는 여야가 '3%룰을 포함한'한층 강화된 내용으로 상법 개정안 처리에 합의한 데 대해 깊은 우려를 표하며, "기업 현장에서 개정안이 미칠 파장을 고려해 모호한 배임죄 조항 손질, 경영 판단 원칙 명문화를 필두로, 포이즌필(시가보다 낮은 가격에 주식매입), 황금 낙하산(임원에 거액의 퇴직급 지급), 황금주(특별 거부권), 차등의결권 등 글로벌 수준의 경영권 보호장치 도입을 위한 대응전략에 나설 것"이라고 밝혔다. 재계는 경영 판단 원칙 명문나 배임죄 관련 조항은 연내 개정 및 입법화를 목표로 속도감있게 전개할 방침이다. 이어, 그간 관철시키지 못했던 포이즌필, 황금주 등 경영권 방어장치 입법화 여론도 조성한다는 구상이다.

또 다른 재계 관계자도 "자본시장 활성화와 공정한 시장여건 조성이라는 개정 취지에는 공감하지만 이사에 대한 소송 증가 및 부담 가중, 특정세력에 의한 경영권 개입과 회사 정보 유출 등의 부작용이 우려된다"면서 "당초 법안 저지에 초점을 뒀기에 법안 통과 시 안전장치 문제는 그간 구체적으로는 언급하지는 않았으나, 향후엔 경영판단에 대한 형사처벌 문제, 경영권 탈취 방어장치 등에 초점을 두고 대국회 설득에 나설 것"이라고 말했다. 더불어민주당 김병기 원내대표, 진성준 정책위의장 등 여당 지도부도 공개적으로 "(경제계가) 우려하는 문제가 발생한다면 얼마든 제도를 보완하고 수정할 용의가 있다"고 밝힌 만큼 정치권과 상법 관련 소통채널을 긴밀히 유지한다는 방침이다.

■경영판단 원칙 법제화 등에 집중

재계는 이번 상법 개정안이 투자자 등의 주주권 강화에 초점을 둔 만큼 그에 상응해 기업 경영권 방어를 위한 '방패' 역시 마련돼야 한다는 입장이다. 과거 2003년 소버린의 SK㈜경영권 위협 사태(비지배주주의 3%룰 악용 사례),2006년 칼 아이칸의 KT&G 경영권 위협(집중투표제 악용 사례), 2018~2019년 엘리엇의 현대자동차 경영개입(지배구조 개편 무산)이 대표적인 투기자본에 의한 기업경영 위협 사례다.

익명을 요구한 국내 한 상법 전문가는 "경영권 탈취를 노리는 악의적 시도에 대한 보호장치가 필요하다"며 "포이즌필 등 경영권 보호장치는 이미 경제협력개발기구(OECD) 주요국들이 도입한 제도인 만큼 정치권도 이에 대한 전향적 자세가 필요한 상황"이라고 지적했다. 미국과 일본, 프랑스는 포이즌 필과 차등의결권을 모두 도입한 상황이다. 반면 한국의 경우 △감사(위원) 선임 시 대주주 및 특수관계인 의결권 3%로 제한 △감사위원 분리선출 확대(1명→2명) △집중투표제 정관 변경 시 3% 의결권 제한 등 되레 최대주주의 의결권을 제약하는 제도가 더 많다는 지적이다.

[e-mail] 조은효 기자

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