ISS “고려아연 이사 5인 선임 찬성”…MBK·영풍 ‘6인안’엔 부정적

지난해 사상 최대 매출∙영업이익 기록
MBK∙영풍 측 ‘액면분할’에 대해 반대 권고

[파이낸셜뉴스] 글로벌 의결권 자문사인 ISS가 고려아연 정기주주총회의 핵심 안건인 이사 선임과 관련해 현 이사회가 지지하는 ‘이사 5인 선임안’에 찬성을 권고했다. ''반면 MBK파트너스·영풍 측이 제안한 ‘이사 6인 선임안’에 대해서는 단기적인 전략적 이익을 위한 주장이라며 부정적인 입장을 내놨다.

ISS는 9일 ‘2026년 고려아연 정기주주총회 의결권 분석 및 벤치마크 정책상 의결권 권고’ 보고서를 통해 이같이 밝혔다.

ISS는 이번 주주총회에서 가장 주목받는 안건으로 ‘집중투표제에 의한 이사 5인 선임’과 ‘이사 6인 선임’을 꼽으며 현 이사회가 지지하는 5인 선임안에 찬성할 것을 권고했다.

ISS는 “이사 5인 선임안은 오는 9월 시행 예정인 개정 상법을 반영해 분리선출 감사위원 확대를 고려한 구조”라며 “감사위원회 독립성 강화와 지배구조 개선 측면에서 긍정적”이라고 평가했다.

고려아연 현 이사회는 개정 상법 시행에 따라 분리선출 감사위원을 2명으로 확대하고 추가 감사위원 선임을 위한 이사 자리를 남겨두기 위해 5인 선임안을 제시한 것으로 알려졌다.

ISS는 이와 함께 고려아연 이사회가 제안한 주요 안건들에 대해서도 전반적으로 찬성을 권고했다. 구체적으로 △이익준비금 9176억원을 이익잉여금으로 전환 △소수주주 보호 정관 명문화 △전자 주주총회 도입 △분기배당 관련 정관 변경 △이사 충실의무 도입을 위한 정관 변경 △분리선출 감사위원 2인 확대 등의 안건이다.

특히 이익준비금 9176억원을 이익잉여금으로 전환하는 안건은 분기배당 재원을 확보하기 위한 조치로, MBK·영풍이 최초 제안한 규모보다 두 배 이상 큰 수준이다.

ISS는 감사위원 분리선출 확대에 대해서도 “개정 상법 취지를 선제적으로 반영한 조치”라며 주주들에게 찬성을 권고했다.

이사 후보 추천과 관련해서는 △황덕남 사외이사 △Walter Field McLallen △박병욱 기타비상무이사 △최병일 사외이사 △이선숙 사외이사 등을 찬성 권고 대상 후보로 제시했다. 또한 분리선출 감사위원 후보인 이민호 사외이사 선임에도 찬성을 권고했다.

다만 ISS는 “특정 후보에 대한 찬성 권고는 다른 후보들이 부적절하다는 의미는 아니다”라며 “추천된 후보 조합이 전체적으로 가장 효과적인 결과를 제공할 것이라는 판단”이라고 설명했다.

반면 MBK파트너스와 영풍이 제안한 액면분할 안건에 대해서는 반대를 권고했다. ISS는 동일 안건이 지난해 1월 임시주주총회에서 가결됐으나 관련 소송으로 효력이 정지된 상황에서 동일 안건을 다시 상정하는 것은 적절하지 않다고 지적했다.

또 동일 안건이 다시 통과되더라도 법적 분쟁이 이어질 경우 거래소 상장 절차 등 실제 실행이 어려울 가능성이 높다며 MBK·영풍 측이 관련 가처분 신청을 철회하는 것이 바람직하다고 언급했다.

ISS는 보고서에서 고려아연의 경영 성과와 거버넌스 개선 노력도 긍정적으로 평가했다. 고려아연은 지난해 사상 최대 매출과 영업이익을 기록했으며 44년 연속 연간 영업흑자를 이어가고 있다.

사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 여성 및 외국인 이사를 포함하는 등 이사회 다양성 확대도 추진했다.

또 지난 2024년 공개매수로 취득한 자기주식을 전량 소각하는 등 주주환원 정책을 이행했으며 ESG 경영 평가에서도 환경·사회·지배구조 전 부문에서 높은 평가를 받았다고 ISS는 밝혔다.

고려아연 관계자는 “ISS가 경영 실적과 거버넌스 개선을 위한 이사회의 노력을 인정했다”며 “주주와 투자자, 시장 관계자들과 지속적으로 소통하며 거버넌스 개선과 기업가치 제고를 이어가겠다”고 말했다.

[e-mail] 구자윤 기자