차파트너스, 삼영전자공업 주총 '표대결' 예고

감사 선임 및 300억원 규모 자사주 취득 주주제안

[파이낸셜뉴스] 차파트너스자산운용이 삼영전자 공업을 대상으로 감사 선임 및 자사주 취득을 요구하는 주주제안을 하면서 정기 주주총회 표 대결을 예고했다.

17일 차파트너스는 오는 27일 삼영전자공업 정기주총을 앞두고 본격적인 의결권 대리행사 권유에 나섰다. 또한 주주가치 제고를 위해 정기주총 안건도 제안했다고 밝혔다.

실제 손우창 후보를 감사로 추천하고, 회사 보유 순현금으로 300억원 상당 자사주 취득도 요구했다.

차파트너스는 삼영전자공업의 극심한 저평가 상황을 해소하기 위해 주주제안에 이르렀다고 짚었다. 지난 11일 기준 삼영전자공업 주가는 1만2200원으로 10여년 전인 2015년 12월30일 1만2750원에도 못 미친다. 같은 기간 코스피 지수는 180% 상승했고, 경쟁사 삼화전기 주가는 약 8배 증가했다. 삼영전자공업의 자기자본이익률(ROE)은 1~3%대, 주가순자산비율(PBR)은 0.4배에 불과하다. 이마저도 부동산 시장가치를 고려하면 실제 PBR은 0.2~0.3배 수준이라는 평가다.

차파트너스는 삼영전자공업의 저평가 원인으로 잠들어 있는 이사회를 꼽았다. 변동준 대표이사 및 회장은 약 37년간, 주요 사내이사는 8~17년간 재직했다. 이사회를 감시해야 할 사외이사는 회장 관련 재단의 이사 출신이 선임되는 등 이사회가 관성적으로 운영됐다는 지적이다.

현재 삼영전자공업 최대주주는 일본 상장사 일본케미콘(NCC)이지만 실제 경영권은 변 회장 측이 행사하고 있다. 이사회에 NCC 측 인사는 단 1명만 참여하고 있음에도 주요 의사결정은 NCC와의 협의를 해야 하는 구조로 책임 있는 의사결정이 어렵다고 판단했다.

특히 차파트너스는 삼영전자공업의 대주주 관련 이해상충적 거래 및 배임적 성격의 자금 지원에 대해서도 문제를 제기했다.

NCC는 2023년 말경 담합 관련 과징금 및 합의금 지급 등으로 재무구조가 악화하면서 증자를 실시했고, 이 증자에는 일본 금융기관 컨소시엄(JIS)과 삼영전자공업이 참여했다. 그러나 동일한 시기에 증자에 참여한 JIS는 연 5.5~7.5%의 배당과 전환권·상환권이 포함된 상환전환우선주(RCPS)로 투자한 반면, 삼영전자공업은 상호주 관계에 있어 의결권을 행사할 수 없고 배당 등 일정한 수익률을 보장받기도 어려운 보통주를 인수했고, 추가 취득 및 처분 제한까지 수용했다.

차파트너스는 이 거래가 회사의 이익보다는 대주주를 지원하는 배임적 성격의 거래에 해당할 우려가 있음에도 삼영전자공업 이사회에서 참석 이사 전원의 찬성으로 통과됐다고 지적했다. 이에 20년 이상 검사와 변호사로 활동한 법률전문가인 손우창 후보를 감사로 추천했다는 설명이다.

차파트너스는 "손우창 후보는 현 경영진 및 주요주주로부터 독립된 위치에서 이사회의 활동을 감시하고 견제함으로써 회사의 지배구조를 정상화할 적임자"라고 말했다.

또한 회사 자본 배치의 비효율성을 개선하기 위해 300억원 규모 자기주식 취득도 제안했다.

차파트너스는 이번 정기주총을 시작으로 적극적인 주주활동을 벌일 예정이다.

한편 2019년에 설립된 차파트너스는 글로벌 헤지펀드, PE, 투자은행, 국내 규제기관 출신 등의 전문 인력으로 구성된 자산운용사로서 기업거버넌스 개선 투자, 스페셜시츄에이션 (special situations) 투자 및 바이아웃 투자에 전문성을 보유하고 있다.

차파트너스자산운용의 전문 인력들은 그 동안 남양유업, 토비스 등 다수의 상장사들을 상대로 한 주주행동주의 및 건설적 인게이지먼트 활동을 통해 자사주 매입 및 소각 등 주주환원, 감사 및 감사위원 선임을 통한 거버넌스 개선 등을 이끌었다.

[e-mail] 김경아 기자