이복현, 상법 개정 또 직격···“주주보호는 자본시장법으로”

-자본시장 선진화를 위한 세 번째 열린 토론
-주제는 ‘기업·주주 상생의 거버넌스 구축’
-법사위 통과한 상법 개정안 두고 “여러 문제 간과”
-“특별배임죄 폐지, 가이드라인 제시 등 필요”

[파이낸셜뉴스] 이복현 금융감독원 원장이 국회 법제사법위원회 문턱을 넘은 상법 개정안의 문제를 다시금 지적하고 나섰다. 산업계 경영상 부담을 염두에 둔 것으로 풀이되는데, 주주보호 방안 등은 자본시장법을 다듬어 마련하는 게 현실적이라는 입장이다.

이 원장은 13일 서울 여의도 한국경제인협회 컨퍼런스센터에서 열린 ‘기업·주주 상생의 거버넌스 구축을 위한 열린 토론’에서 “상법은 원칙적 주주보호 의무 선언에 그치고 있어 실제 개정 시 발생할 수 있는 여러 문제를 간과하고 있지 않은지 짚어봐야 한다”고 강조했다.

이는 이사의 충실 의무 대상을 회사를 넘어 ‘주주’로 확대하는 내용을 담은 상법 개정안이 지난달 26일 국회 법제사법위원회를 통과한 데 따른 발언이다. 본회의 상정은 보류된 상태다.

이 원장은 이어 “기업 경영판단이 과도한 형사판단 대상이 되지 않도록 특별배임죄 폐지 또는 가이드라인 제시를 통해 명확성과 예측 가능성을 높여야 한다”며 “기업 현장 혼선을 최소화하기 위해 주주보호 이행을 위한 세부 절차를 자본시장법 등에 구체적으로 마련하고 이사회의 합리적 의사결정에 대한 적절한 보호 장치 도입 검토도 필요하다”고 덧붙였다.

이 원장은 이날 자본시장 선진화를 위한 3차 토론회에 앞서 지난달 20일 열린 2차 토론회 종료 후 기자들과 만났을 때도 상법 개정을 두고 “지금 나온 의무 규정 하나만 통과시키는 것은 지지할 수 없다”고 주장했다.

그는 그러면서 △절차 규정 위한 자본시장법 동시 개정 △사외이사를 포함한 이사회에 대한 적절한 보호 장치 마련 등을 필요 사항으로 꼽았다. 단순히 상법 개정으로 ‘대원칙’을 세웠다고 해도 세부 내용이 보완되지 않으면 부작용을 억제하거나 제도 효율성을 없다는 취지로 해석된다.

하지만 이 원장은 기획재정부나 법무부가 별다른 목소리를 내지 않던 지난해엔 상법을 바꿔야한다고 줄곧 얘기해왔다. 그러다 그해 11월부터 정부 정책에 발맞추고 재계 볼멘소리를 반영해 자본시장법부터 개정하자는 쪽으로 선회한 상태다.

이 원장은 이와 별도로 이날 ‘주주행동주의’가 자본시장 성장에 필요한 요소라고 언급했다.

그는 “주주행동주의는 글로벌 자본시장 중심인 미국 등 선진국에서 활발히 전개되고 있다”며 “특히 일본의 경우 기관은 주주환원 유도 및 성장전략 조언은 물론 정부 개혁과제에 적극 동참한다”고 전했다.

그는 “주주행동주의가 자본시장의 건전한 촉매제가 될 수 있다는 점을 고려해 기업도 이들의 합리적 제언을 긍정적으로 검토해 달라”고 주문했다.

이 원장은 이어 “자산운용사는 그간 수탁자로서 선관주의 의무를 도외시한 채 제시 안건을 그대로 수용한다는 비판을 받아왔다”며 “의결권 행사 모범 및 미흡사례를 적시하고 수탁자책임원칙(스튜어드십 코드) 운영도 개선할 것”이라고 말했다.

[e-mail] 김태일 기자