영풍 "메리츠증권, 고려아연 지분 참여 법적 검토 필요" vs "대주단 참여 안해"

SPC, 5141억에 지분 2.01% 인수
메리츠증권, 대주단 참여 부정

[파이낸셜뉴스] 영풍이 고려아연 지분 인수 과정에서 활용된 특수목적법인(SPC) 구조와 관련해 자본시장 규율 위반 가능성을 제기했다. 최근 메리츠증권은 최윤범 회장 측 '백기사'로 나서며 지분 인수에 참여한 것이라며 문제를 삼았고, 이와 관련해 메리츠증권은 사실과 다르다며 부인했다.

영풍은 20일 입장문을 통해 메리츠증권의 특수목적법인(SPC)을 활용한 고려아연 지분 인수 구조에 대해 "자본시장 규율 및 주주가치 측면에서 중대한 우려가 있다"고 밝혔다.

앞서 메리츠는 SPC '피23파트너스'를 통해 베인캐피탈이 보유한 고려아연 지분 2.01%(약 5141억원 규모)를 블록딜로 인수했다. 해당 거래는 영풍·MBK파트너스와 경영권 분쟁을 벌이고 있는 최윤범 회장 측의 우군 교체 차원에서 이뤄진 것으로 풀이된다.

피23파트너스는 지분 취득과 동시에 최 회장 등 최씨 일가와 의결권 공동 행사 계약을 체결했다. 계약에 따라 해당 지분은 임의 처분이 제한되며, 최 회장 측은 우선매수권을 확보한 것으로 알려졌다.

영풍은 이 같은 구조가 형식상 SPC를 통한 기업금융 거래이지만, 실질적으로는 개인 주주의 담보 제공과 콜옵션 설정 등에 기반한 '개인 신용공여'에 해당할 수 있다고 지적했다. 담보유지비율 300% 조건과 풋옵션 가능성 등을 감안할 때 수익과 위험이 특정 개인에게 귀속되는 구조일 수 있다는 주장이다.

영풍 관계자는 "금융당국이 SPC 및 파생계약 거래를 '형식이 아닌 실질' 기준으로 판단해온 만큼 이번 거래 역시 관련 법령 및 감독 기준에 부합하는지에 대한 검토가 필요하다"고 밝혔다.

이와 관련해 메리츠증권은 "계열사인 메리츠화재, 캐피탈이 참여했을 뿐 증권은 대주단에 참여하지 않았다"는 입장을 내놨다. IB업계 관계자는 "대주단이 여럿일 경우 차입처에 주관사를 기재해 발생한 해프닝으로 보인다"고 설명했다.

[e-mail] 구자윤 기자