DS증권 "한국판 베어허그 온다...저 PBR방치하면 적대적 M&A 표적"

[파이낸셜뉴스] DS투자증권은 금융당국이 추진중인 상장폐지 요건 강화를 추진중인 공시 제도 개편안과 관련, 저성과 부실기업의 경우 적대적 M&A에 노출될 가능성이 크다고 진단했다.

21일 김수현 DS투자증권 리서치센터장은 "6월 논의중인 이번 자본시장 체질 개선 방안은 저성과·저평가 기업에 대한 M&A 제안이 공론화될 수 있도록 공시 제도 개편을 추진하는 것"이라면서 "앞으로 인수 제안이 들어오면 이사회는 전체 주주 이익 관점에서 가격 공정성과 제안 타당성을 검토해야 한다"라고 밝혔다.

그러면서 "이른바 베어허그(Bear Hug: 만년 저평가된 기업의 이사회에 거절하기 어려운 높은 인수가격을 제시하고 이를 공개하게 하는 M&A 압박 전술)가 국내에도 도입되는 셈"이라면서 "사실상 민주당이 주도권을 쥐고 금융위원회가 가이드라인을 제정해 '공시 제도' 개정을 추진중인데, 향후 저성과 부실기업이 적대적 M&A에 노출될 수 있는 환경이 마련 된 것"이라고 부연했다.

현재는 M&A 제안이 기업에 있을 경우, 이사회가 이 사실을 모르거나 지배주주 입장만 대변해 제안을 무조건 적대시하고 경영권 방어에 집중해 왔다.

그러나 한국판 베어허그 도입으로, 저성과·저평가 기업에 대한 M&A 제안이 공론화될 수 있도록 공시 제도 개편을 추진하면서 기업에 인수 제안이 들어오면 이사회는 전체 주주 이익 관점에서 가격 공정성과 제안 타당성을 검토해야 한다.

그동안 국내 시장은 미국과 일본 대비 M&A공시 제도가 미흡하다는 지적을 받아왔다.

김 센터장은 "미국과 일본은 구체성과 실현 가능성이 있는 인수 제안에 대해 이사회 검토와 공시 절차가 명확하게 작동중"이라면서 "반면 한국은 유보 공시가 반복되어 일반주주가 핵심 정보를 알기 어려운 구조"라고 짚었다.

특히 일본은 적대적 M&A제도가 양지화 이후 저평가 해소 사례가 확대되고 있는 추세라는 설명이다. 그는 "실제 일본은 '기업인수 행동지침' 이후 적대적 M&A를 주주가치 제고 수단으로 인정하기 시작했다"라면서 "일본 사례처럼 인수 제안이 경쟁입찰, 가격 상향, 구조개혁을 유도하며 주가 재평가로 연결하는 선순환 구조가 긍정적일 것"이라고 평가했다.

또한 M&A시 공정가액 산정·외부평가 의무화도 중요하다고 봤다. 신세계푸드 완전자회사화 사례처럼 낮은 PBR 기준 거래에 대한 소액주주 반발과 외부평가 필요성이 커질 것이라는 전망에서다.

여기에 중복상장 원칙금지로 모회사 일반주주 보호 강화도 필요하다고 언급했다.

김 센터장은 "신규 중복상장은 원칙적으로 제한하고 예외적으로 일반주주 동의와 상장 필요성을 검토하는 방향이 선행되어야 할 것"이라며 "자회사 상장이 모회사 주주가치를 훼손할 경우 이사회가 주주충실의무 위반 리스크에 노출될 수 있다"고 설명했다.

그러면서 "실제 일본은 자회사 흡수, 자진 상장폐지, 스핀오프 등을 통해 중복상장 구조를 점진적으로 해소했다"라고 덧붙였다.

[e-mail] 김경아 기자