상장협 "합병청구권 신설시 합병계약 사실상 무효 우려"

상장회사협의회는 지난해 말 발의된 합병유지청구권 신설 법안과 관련 법안 도입시 합병계약을 사실상 무효화 할 수 있다며 반대했다.

29일 금융투자업계에 따르면 상장협은 최근 이종걸 국회의원(더불어민주당)이 대표발의한 합병유지청구권 신설 관련 상법 일부 개정안에 대한 반대의견을 국회 법제사법위원회 및 법무부에 제출했다.

개정안은 법령·정관 위반 및 현저하게 불공정한 방법으로 합병함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우 합병유지청구권을 행사할 수 있도록 하는 내용을 담고 있다.

현행법이 법령 또는 정관에 위반해 신주를 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우 사전적인 구제수단으로 주주의 신주발행 유지청구권을 규정하고 있지만 합병 등 구조개편에 관해서는 별도 규정이 없다는 것이다.

이에 대해 상장협은 합병유지청구권은 합병계약의 사실상 무효화라며 반대의견을 명확히 했다.

상장협 관계자는 "합병은 경영판단법칙이 적용되는 대표적 경영전략으로 진행중 시시각각 발생하는 리스크에 적시 대응하는 것이 성패의 관건"이라면서 "성공적 합병은 목표설정, 규제환경, 외국인 지분, 노조관계, 자금조달 등이 모두 예정기간 내에 신속하게 이행돼야 가능하다"고 주장했다.

그러나 합병유지청구권은 합병계약 확정 후 합병승인 주주총회 전에 행사돼 합병계약조건을 사실상 무효화한다는 것이다. 외국 투기자본 등이 합병유지청구권을 악용해 자신들의 수익창출에 나설 가능성이 농후하다는 설명이다.

이와 관련 상장협은 주요국의 합병유지청구권은 매우 제한된 경우에만 인정되고 있다고 지적했다.
상장협 관계자는 "미국 델라웨어 회사법은 합병유지청구권을 허용하고 있지만 판례를 소수주주 보호를 위한 매우 제한적이고 이례적인 사건에 인정하고 있다"면서 "일본은 지난 2014년 회사법 개정을 통해 법령 또는 정관 위반의 경우에만 합병유지청구권을 인정했으며 해당 판례는 아직 없다"고 설명했다.

특히 이사의 위법행위 유지 청구권, 주주총회 합병결의 금지 또는 효력금지 가처분 신청 등 합병반대주주를 보호하기 위한 상법상 제도가 이미 충분하다고 강조했다.

상장협 관계자는 "개정안은 신주발행유지청구권이 마치 합병유지청구권이 도입될 수 있는 근거처럼 주장하지만 양자는 본질적으로 다른 법률관계"라면서 "신주발행유지청구권은 회사와 주주라는 직선적·정적 법률관계에서 행사되지만 합병유지청구권은 다층적·동적 법률관계에서 행사되기에 본질적으로 유지청구권과 조화될 수 없다"고 밝혔다.

[email protected] 김영권 기자