전자주총 시행 코앞, 로펌 문의 급증…'주주 확인·통신장애 대응' 초점 [로펌NOW]

관리기관 선정·본인확인·통신장애 대응 등 실무 자문 확대
독립이사·주주 소통 전략까지…개정 상법 전반으로 문의 확산

[파이낸셜뉴스] 내년 1월 자산총액 2조원 이상 상장사의 전자주주총회(전자주총) 의무화를 앞두고 기업들의 대형로펌 자문 문의가 늘고 있다. 기업들이 관리기관 선정부터 주주 본인확인, 통신장애 대응, 내부 규정 정비까지 실무 준비에 속도를 내면서 주요 로펌들 역시 전자주총 운영은 물론 전반적인 개정 상법 후속조치로 자문 범위를 넓히는 모습이다.

21일 로펌업계에 따르면 내년 1월부터 시행되는 전자주총 의무화는 지난 14일 국무회의에서 의결된 상법 시행령 개정안에 맞춰 자산총액 2조원 이상 상장회사에 의무 도입되는 것이 골자다. 대상은 코스피 201개사와 코스닥 9개사다.

기업들은 관리기관 선정, 시스템 구축, 내부 규정 정비와 함께 주주 본인확인 절차, 통신장애 대응 매뉴얼까지 마련해야 한다. 외국인 주주의 본인확인 방식과 전자 출석 주주의 질의·발언 기준도 사전에 정해야 한다.

내년 정기 주주총회부터 제도가 적용되는 만큼 실제 준비 시한은 더 촉박하다는 게 업계 설명이다. 한 대형로펌 관계자는 "실무적으로는 올해 10~11월까지 대부분 준비를 마쳐야 한다"며 "하반기부터 세부 운영 기준과 실제 쟁점을 둘러싼 논의가 본격화될 것"이라고 말했다.

전자주주총회 주된 쟁점사항 쟁점사항 내용 서면의결권 효력 서면의결권을 행사한 주주가 전자주총에 출석할 수 있는지, 기존 서면의결권을 철회할 수 있는지 여부 전자주총 참석 제한 사전 신청을 요구하는 범위와 참석 제한 기준을 어디까지 인정할 것인지 주주 발언권 통제 의장이 전자주총에서 주주의 질의·발언 횟수와 시간 등을 어느 범위까지 제한할 수 있는지 관리기관 운영 기준 관리기관이 갖춰야 할 인력·물적 설비·보안체계 등 운영 요건 통신장애 발생 시 책임 시스템·통신 장애 발생 시 주주총회 결의의 절차상 하자 및 효력 인정 여부

로펌에 가장 많이 들어오는 문의는 △전자주총 관리기관 선정과 계약 조건 △주주 본인확인 절차 △통신장애 발생 시 대응 방식 등이다. 전자 출석 주주와 현장 주주 간 공평한 의사진행을 어떻게 담보할지, 접속기록 등 개인정보 보호 문제를 어떻게 설계할지도 주요 쟁점으로 꼽힌다.

업계 1위 김앤장은 상법 개정 TF를 꾸려 전자주총 자문에 나섰다. 진상범·김진오 변호사 등을 중심으로 이사회·주주총회·기관투자자 대응 경험이 있는 각계 전문가가 참여한다. 태평양은 거버넌스 솔루션 센터를 열고 서동우 대표변호사를 주축으로 자문단을 꾸려 전자주총 관련 선제적 자문 의견을 전달하고 있다.

광장은 지난해 개정상법TF를 출범시킨 뒤 30회 이상 고객 맞춤형 방문 세미나를 진행했다. 올해는 기업법연구센터를 별도 조직으로 꾸려 소장인 김종욱 변호사를 필두로 상법 개정 대응을 강화하고 있다. 광장 관계자는 "전자주총 제도의 미비점에 대한 연구와 이론적 논의가 이뤄지고 있다"며 "구체적인 시행령과 모의 전자주총 시연이 나오면 실무 쟁점도 늘어날 것"이라고 내다봤다.

율촌은 기업지배구조센터를 주축으로 전자주총 의무 대상 여부 진단부터 이사회 결의, 소집통지 문안, 의사진행 시나리오, 통신장애 대응 매뉴얼까지 자문한다. 주요 기업 경영권 분쟁에서 기관투자자의 지지를 이끌어낸 경험을 바탕으로 후속 실무 기준이 나오는 대로 이를 분석해 기업들에 제공할 계획이다. 율촌 관계자는 "전자주총 시행 전 이사회 결의와 관리기관 위탁계약, 내부 운영 기준·매뉴얼 정비, 소집통지, 사전 모의 리허설, 총회 당일 운영과 의사록 작성까지 전 과정을 단계별로 지원할 예정"이라고 말했다.

세종은 기업지배구조연구소를 중심에 놓고 이사회 구성과 주주 소통 전략을 자문하고 있다. 기관투자자와의 소통 경험을 강점으로 내세워 주주총회 전 면담 계획과 기업가치 제고 계획 수립 등을 지원하고 있다. 화우는 안상현 자문그룹장이 키를 잡고 개정상법 TF를 꾸려 이사회 구성과 주주총회 운영, 지배구조 개선 자문에 나섰다.

지평은 경영권분쟁·주주관여 대응센터를 통해 기업 이사회와 주주총회 구성 등에 자문을 제공하고 있다. 지평 대응팀은 소액주주의 의결권 행사로 인한 안건의 변화 등도 예의주시하고 있다. 바른도 경영권분쟁·이사충실의무확대 대응팀을 위주로 정관과 주주총회 운영규정 정비, 전자주총 운영방안 등에 대응하고 있다. 바른 관계자는 "주요 문의는 정관과 주주총회 운영규정에 전자주총 근거를 반영하는 방법과 제도의 실질적 운영방안"이라고 설명했다.

떠오르는 로펌 법무법인 YK도 전자주총 자문에 뛰어들었다. 강진구 YK 기업거버넌스센터장은 "관리기관 선정과 계약 조건, 본인확인 절차, 통신장애 대응 방안에 관한 질문이 많다"고 말했다.

전자주총뿐 아니라 오는 23일부터 시행되는 독립이사 제도와 관련한 문의도 이어지고 있다. 기존 '사외이사'를 '독립이사'로 명칭만 바꾸는 형식적 개정이라는 평가도 있지만, 향후 제도 취지에 맞는 인선과 이사회 운영이 요구될 수 있어서다.

scottchoi15@fnnews.com 최은솔 기자