(인+지)코스닥상장법인 적대적 M&A방어에 총력...황금낙하산 등 활용

코스닥상장법인협의회는 20일 12월 결산 코스닥상장법인 968개사를 대상으로 정관 내용중 적대적 인수합병(M&A) 관련 규정을 조사·분석한 결과 적대적 M&A에 대한 방어수단을 정관에 반영하는 상장법인 수가 꾸준히 증가하고 있는 것으로 나타났다고 밝혔다.

이는 코스닥시장에서 우회상장을 통해 코스닥시장에 진입하려는 회사들이 꾸준히 늘어남에 따라 해당 법인들이 이같은 조치를 취하고 있는 것으로 풀이된다.

이 자료에 따르면 초다수결의제를 도입한 회사는 지난 2007년도 112개사에서 올해는 166개사로 대폭 증가했다. 특히 적대적 M&A를 방어하기 위한 ‘황금낙하산’제도를 반영한 회사도 지난해 79개사에서 올해 113개사로 증가했다.

이사수의 상한선,집중투표제 배제,이사 자격에 관한 규정을 둔 회사도 꾸준히 증가하고 있는 것으로 나타났다. 아울러 시차임기제를 정관에 규정하는 회사도 증가추세를 보였다.

이중 초다수결의제는 주주총회에 출석한 주주 의결권의 90%이상과 발행주식총수의 70%이상의 찬성으로 결의하도록 해 적대적 M&A를 방어하는 수단이다. 이 제도는 주로 이사나 감사의 해임(144건) 및 선임(21건),정관변경(21건),이사회교체(20건)등에 주로 활용하고 있는 것으로 나타났다.

이와함께 코스닥상장사들은 황금낙하산 제도도 많이 활용하고 있다. 이 제도는 정관에 적대적 M&A로 퇴임하는 임원에게 거액의 퇴직금, 잔여임기 동안의 보수 등을 지급하도록 규정해 기업의 인수비용을 높이는 적대적 M&A 방어방법으로 종종 사용된다.

황금낙하산 규정이 적용되는 경우 해임되는 임원에게 지급할 예정인 퇴직금 등의 평균 지급 예정액은 대표이사가 43억400만원,이사 24억2000만원, 감사 18억9000만원이며 최대 지급 예정액은 대표이사 100억원,이사 90억원,감사 30억원이다. 이 규정이 적용되는 해임의 사유로는 적대적 M&A에 의한 해임(퇴임)이 78개사(69.03%)로 가장 많았다.

이사수의 상한선을 정관으로 정하는 회사도 증가하고 있다. 시차임기제와 황금낙하산제도와 같은 적대적 M&A방어 방법을 이용하기 위해서는 이사수의 상한선을 정관으로 정해두어야 하기 때문이다. 이같은 정관을 둔 회사는 지난해 보다 무려 67.67%가 증가한 655개사에 달했다.

특히 기업 경영권의 장악을 상당 기간동안 지연시키는 방법인 ‘시차임기제’를 정관에 규정하는 회사도 나타나고 있어 주목된다.시차임기제를 정관에 규정한 회사수는 지난 2006년 2개사에서 올해는 8개사로 대폭 증가했다.

이 제도는 설사 적대적 M&A에 성공하더라도 이사 모두를 일시에 교체할 수 없도록 해 경영권 장악을 지연시키는 효과가 높아 이 제도를 도입하는 회사도 꾸준히 증가할 것으로 전망된다./[e-mail]김태경기자