합병수단 다양화.. M&A 더 쉬워진다

이르면 오는 2015년 초부터 기업 인수합병(M&A)에 순삼각합병 외에도 삼각분할합병과 역삼각합병 등 다양한 인수합병 방식이 법적으로 허용돼 M&A가 한층 쉬워지고 경제활성화에도 크게 기여할 것으로 전망된다.

법무부는 9월 30일 이 같은 내용을 담은 상법 개정안이 국무회의에서 통과됐다고 밝혔다. 개정안에 따르면 우선 삼각분할합병과 삼각주식교환을 도입했다. 삼각분할합병은 인수 대상 회사의 사업부분 중 원하는 부분만 떼어내 자회사와 합병하는 방식이다. 그 대가로 모회사의 주식이 대상회사 주주에게 지급된다.

삼각주식교환은 모회사와 대상회사가 주식을 교환하고 자회사가 대상회사를 손자회사로 삼는 방식이다. 삼각주식교환을 하고 대상회사가 자회사를 흡수합병하면 자회사가 대상회사의 계약권·특허권·상호권을 그대로 활용하는 '역삼각합병' 효과를 얻게 된다. 대상회사의 상표가 대중적으로 더 알려졌거나 특허권 등이 인수회사보다 나을 경우 인수회사를 소멸시키고 대상회사를 남기는 것이다.

앞서 2012년 상법이 개정되면서 자회사가 모회사 주식을 넘겨 합병하는 순삼각합병이 허용됐지만 M&A 시장에서 수요가 있던 역삼각합병에 대한 법적 근거는 없었다. 법무부 관계자는 "삼각분할합병과 삼각주식교환을 통해 모회사의 주주총회를 생략할 수 있어 절차가 간소화되고 합병 대가로 모회사의 주식을 줄 수 있어 합병 대가가 유연해진다"고 설명했다.

개정안은 또 영업양수도의 경우 주주총회 결의를 이사회 승인으로 대체할 수 있는 간이절차를 담았다.

영업을 양수하려는 회사가 상대회사 주식의 90% 이상을 소유하는 경우와 상대 회사 총주주의 동의가 있는 경우에 적용된다. 규정상이 아닌 실무상으로 인정되던 무의결권 주주들에 대한 주식매수청구권을 명문화하는 규정도 포함됐다.

개정안은 이달 초 국회에 제출될 예정이며 국회 본회의를 통과하면 공포 후 3개월 뒤부터 시행된다.

[e-mail] 신아람 기자