‘5%룰’ 완화 국민연금 주주권 강화..논란 컸던 사외이사 임기도 제한

‘공정경제 실현 3개 법안’ 의결

오는 3월 정기 주주총회 시즌을 앞두고 주주권 강화와 기업 이사회의 독립성 확보를 위한 법률 개정작업이 마무리됐다. 기업 최고 의결기구인 주총의 실효성을 키우고, 사외이사 임기를 단축하며, '5%룰'(기관투자가의 대량보유 공시의무)을 완화해 국민연금 등 공적연기금이 더 적극적으로 주주권을 행사하도록 했다.

금융위원회는 자본시장법·국민연금법·상법 시행령 개정안이 국무회의에서 의결됐다고 21일 밝혔다.

자본시장법 시행령 개정안은 국민연금 등 공적 연기금이 상장사를 상대로 배당 확대, 정관변경, 임원보수 삭감 등을 요구하는 행위를 경영권 영향 목적이 없는 일반투자 활동으로 분류한다. 일반투자 목적으로 상장사 지분을 5% 이상 취득하거나 5% 이상 주주 지분이 1% 이상 변동되면 보유현황 등만 월별로 약식 보고하도록 했다.

스튜어드십코드를 도입한 공적 연기금이 상장사에 의견을 낼 때마다 지분 변동사항이 공시되면 투자전략이 고스란히 노출될 우려가 있어 '경영권 영향 목적' 범위를 줄이고 공시(보고) 의무를 간소화해 공적 연기금의 부담을 덜어주려는 의도에서다.

의결권 등 지분율과 무관하게 보장되는 권리만 행사하는 단순투자 목적으로 주주활동을 하는 경우는 공시의무가 최소화된다. 다만 경영참여 목적은 없지만 주주활동을 적극적으로 하는 경우 일반투자로 분류해 단순투자보다 강한 공시의무가 부여된다.

국민연금 기금운용위원회가 비상근 위원으로 구성돼 기금운용 논의가 소홀히 진행된다는 지적에 따라 전문위원회 근거를 시행령에 명문화하고, 가입자단체가 추천한 민간전문가를 상근 전문위원으로 위촉하도록 했다. 투자정책전문위원회와 수탁자책임전문위원회, 위험관리·성과보상 전문위원회를 설치하고 위원회별로 상근전문위원 3인, 민간전문가 3인, 기금운용위원 3인으로 구성된 9인의 전문위원을 둔다.

상장사 주총이 내실을 다질 수 있도록 상법 시행령도 개정한다. 주총 소집 통지 시 주주들에게 사업보고서와 감사보고서를 함께 제공토록 하고 전자투표 시 본인인증 수단을 휴대폰, 신용카드 인증 등으로 확대한다. 투표 기간 의결권의 변경과 취소가 가능하도록 개선된다.

임원 후보자의 검증 절차도 강화한다. 현재는 후보자와 대주주의 관계, 후보자와 회사 간 거래내역 등 후보자와 회사의 관계에 대한 정보만 공고하는데 앞으로는 주총 소집 공고 시 후보자의 체납 사실과 부실기업 임원 재직 여부, 법령상 결격사유 유무도 함께 공고하도록 했다.

사외이사가 장기 재직하는 경우 이사회 독립성 약화 우려가 제기돼 특정 회사의 계열사에서 퇴직한 지 3년(기존 2년)이 되지 않은 자는 해당 회사의 사외이사가 될 수 없도록 하고, 한 회사에서 6년, 계열사 포함 9년을 초과해 사외이사로서 근무하는 것을 금지했다.

시행령 개정안은 대통령 재가를 거쳐 상법·국민연금법 시행령은 공포와 동시에, 자본시장법 시행령은 다음달 1일부터 각각 시행된다. 금융위는 이번 개정으로 주주총회 및 이사회를 통한 견제기능이 강화돼 기업 경영의 투명성과 경쟁력이 높아질 것으로 기대했다.

[e-mail] 김정호 기자