공개매수 자발적 상폐 증가..."투자자 보호 미흡"

[파이낸셜뉴스]국내 주식시장에서 인수합병(M&A)을 활용한 자발적 상장폐지 사례가 증가하고 있는 것으로 나타났다. 특히 사모펀드(PEF)의 공개매수, 주식의 포괄적 교환은 자발적 상폐의 수순으로 자리잡고 있다. 이 과정에서 투자자 보호 장치가 없어, 개선이 필요하다는 목소리가 나온다.

■자발적 상장폐지 증가...PEF 공개매수 활용

10일 금융투자업계 및 자본시장연구원에 따르면 지난해 공개매수를 통해 자발적 상장폐지 절차를 밟고 있거나 마친 기업은 쌍용씨앤이, 티앤아이, 락액락, 커넥트웨이브, 제이시스메디칼, 신성통상, 비즈니스온 7개사이다. 이중 국내외 PEF에 의한 공개매수는 티엘아이와 신성통상을 제외한 5개사이다.

박용린 자본시장연구원 연구위원이 기간을 넓혀 지난 2009년~2024년 9월 말까지 연도별 공개매수 통계를 분석한 결과 해당 기간 국내 공개매수는 총 51건에 달했다. 이 중 18건이 2023~2024년에 해당한다. 박용린 연구위원은 "표본기간 중 51건의 공개매수는 모두 상장폐지로 종결됐다"고 설명했다.

주식의 포괄적 교환을 통한 자발적 상장폐지도 늘어나고 있다. 2022년 이후 PFE가 주식의 포괄적 교환을 상장폐지에 활용하는 사례는 7건에 달했다. 지난 2023년부터는 공개매수 기간 종료 직후에 주식의 포괄적 교환 공시가 이루어져 주식의 포괄적 교환이 상장폐지를 위한 최종 절차가 되고 있다는 게 그의 설명이다.

최근 사례는 비즈니스온, 락앤락, 커넥트웨이브, 쌍용씨앤이, 에스케이렌터카 등이 해당한다. 자발적 상장폐지는 다양한 이유로 상장유지의 필요성을 느끼지 못하는 기업을 중심으로 지배주주 또는 PEF에 의해 추진되고 있다.

그는 "일반적으로 해외의 연구에서는 자발적 상장폐지의 이유로 비상장 상태에서의 기업성과와 기업가치에 대해 좀 더 집중할 수 있다는 점과 상장유지 비용의 제거, 저평가된 상장기업의 인수로 인한 투자수익 창출 등의 다양한 원인이 제시되고 있다"고 설명했다.

최근 국내의 자발적 상장폐지 사례는 상장기업의 경영권 행사 가능 지분을 먼저 인수한 후 잔여 일반주주 지분을 공개매수나 주식의 포괄적 교환을 통해 추가 취득한 후 상장폐지하는 형태로 이루어지고 있다.

■ 자발적 상폐..."투자자 보호 미흡"

이렇다 보니 투자자 보호가 제대로 이루어지지 않고 있다는 지적이 나온다.

자발적 상장폐지가 이루어지면 소소주주 입장에서는 자신의 주식을 원활하게 매각할 수 있는 수단을 상실하게 되고, 주식가격의 하락으로 자산가치가 크게 저하될 가능성이 있다.

박 연구위원은 "재무적으로 우량한 회사임에도 최대주주가 자발적으로 상장폐지를 신청할 경우 소수주주에게 피해가 발생할 수 있지만 상장규정에는 최대주주에게 보유주식을 매각하는 기회를 부여하는 것 외에 별도의 투자자 보호조치가 없다"고 지적했다.

그는 "최근 수년간의 공개매수는 주가 하락세 이후 나타난 특징이 있고, 이때 이루어지는 공개매수에 대해 소수주주들이 문제를 제기하고 있다"면서 "그러나 공개매수와 주식의 포괄적 교환 제도가 상장폐지를 전제로 규정을 마련한 것이 아니기 때문에 투자자 보호가 미흡한 현실"이라고 덧붙였다.

[e-mail] 김현정 기자