TPG보다 못한 의무공개매수법?…롯데렌탈 2대주주의 돌직구 [fn마켓워치]

2대 주주 VIP운용, 롯데렌탈 지분 7.33% 전량 엑시트..TPG 공개매수 응모
TPG는 소액주주 1409만주 사주는데…정무위 법안상 의무매수는 '0주'
2년 전 대주주만 프리미엄 누린 거래와 대조, 경영권 매각 공식 변화
VIP "50%+1주 유지하되 비례 배분" 의무공개매수 실효성 일침 

[파이낸셜뉴스] 롯데렌탈 2대 주주인 VIP자산운용이 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 TPG의 공개매수에 보유 지분 전량을 응모한다. 대주주와 일반주주가 동일한 가격에 투자금을 회수할 수 있다는 점에서다. 그러나 국회가 추진 중인 의무공개매수제도에서는 정작 일반주주의 매각 기회가 보장되지 않는다는 점을 문제 삼았다. 민간 인수자가 자발적으로 소액주주 보호에 나선 반면 법안은 이를 뒷받침하지 못한다는 지적이다.

12일 투자은행(IB) 업계에 따르면 VIP자산운용은 롯데렌탈 보유 지분 7.33% 전량을 TPG 공개매수에 응모하기로 했다. TPG는 지난달 롯데그룹 지분 61.17%를 주당 5만9000원, 총 1조3105억원에 인수했다. 이어 다음달 3일까지 잔여 지분 38.83%(1409만7325주)를 같은 가격에 공개매수한다. 총매수 규모는 약 8317억원이다.

이번 거래는 2년 전 무산된 어피니티에쿼티파트너스의 인수안과 대조된다. 당시 롯데그룹은 보유 지분을 주당 7만7115원에 매각하기로 했지만 일반주주에게는 같은 가격에 팔 기회가 없었다. 오히려 인수자 측에 저가 신주를 발행하는 구조가 포함되면서 기존 주주의 지분 희석 논란이 불거졌다. VIP자산운용은 당시 유상증자에 공개 반대했다.

특히 쟁점은 의무공개매수제도의 실효성이다. VIP자산운용에 따르면 국회 정무위원회가 마련한 법안을 롯데렌탈에 적용할 경우 일반주주에 대한 추가 매수 의무는 발생하지 않는다. 인수자가 대주주 지분을 먼저 확보하면 이를 의무매수 기준인 '50%+1주'에 포함하기 때문이다.

그러나 TPG는 이미 61.17%를 인수해 법정 기준을 충족한다. 실제로는 일반주주 지분 1409만여 주를 자발적으로 사들이지만 법안상 의무매수 물량은 '0주'인 셈이다.

VIP자산운용은 대안으로 '비례적 공개매수'를 제시했다. 의무매수 기준은 50%+1주로 유지하되 대주주와 일반주주가 같은 가격에 응모하고, 신청 물량이 매수 예정 수량을 넘으면 비례 배분하는 방식이다. 인수자의 법정 최소 매수 규모를 늘리지 않으면서 경영권 프리미엄을 공유할 기회를 보장하자는 취지다.

김민국 VIP자산운용 대표는 "같은 회사, 같은 주식인데 2년 만에 일반주주에게 주어진 매각 기회가 완전히 달라졌다"며 "대주주 지분만 사도 법정 기준을 채울 수 있다면 일반주주에게 같은 가격을 제시하는 시장 흐름마저 꺾일 우려가 크다"고 짚었다.
IB업계 일각에서는 일반주주 보호와 인수자의 자금 부담 사이에서 제도적 균형을 찾는 것이 관건이라는 시각도 있다. 의무매수 범위와 배분 방식에 따라 경영권 프리미엄뿐 아니라 인수금융 규모와 거래 성사 가능성도 달라질 수 있어서다.

IB업계 한 관계자는 "결국 롯데렌탈 거래는 사모펀드가 자발적으로 일반주주에게 경영권 매각과 동일한 회수 기회를 제공한 사례이자, 의무공개매수제도의 실효성을 둘러싼 논쟁에 새로운 쟁점을 던졌다"라고 언급했다.

[email protected] 김경아 기자