상장법인들이 정기주총 시즌을 맞아 적대적 인수합병(M&A)에 맞서기 위한 정관 정비작업을 활발히 진행하고 있다. 이사 수를 축소하거나 이사 임기에 시차를 두는 한편, 증자·주식연계사채 발행한도 및 제3자 배정 범위를 확대하는 등 다양한 경영권 안전장치를 마련해 놓고 있는 것.
특히 외국자본(시가총액 비중 42.06%)에 의한 M&A 위기감이 고조되는 가운데 오는 29일부터 공개매수기간 중 증자 및 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW) 발행이 허용되는 것도 ‘수성(守成)’ 열기에 불을 지피고 있다.
9일 증권업계에 따르면 이랜드로부터 경영권 위협을 받고 있는 세이브존I&C는 오는 18일 주총에 정관상 ‘3명 이상’으로 돼있는 이사 수를 ‘5명 이내’로 한정하는 정관 변경안이 상정돼 있다. 세이브존I&C측은 향후 이랜드가 이사정원(4명) 증원을 통해 이사회를 지배할 개연성을 약화시키려는 의도도 깔려있음을 굳이 부인하지 않고 있다.
상장법인들의 정관상 이사 수 축소 움직임은 이번 정기주총에서 두드러지고 있다.
이사회 지배 지연 전략은 현대백화점처럼 ‘시차이사회조항’을 도입하는 것으로도 나타나고 있다. 현대백화점은 정몽근 회장 등 이번 주총에서 선임하는 이사 6명을 1·2그룹으로 나눠 1그룹 임기는 2년, 2그룹은 3년으로 달리해 적대적 M&A 세력의 이사회 장악에 2년 내지 3년이 걸리도록 하고 있다.
경영권 보호장치는 배명금속, 케이티씨처럼 발행예정주식을 늘리거나 신성이엔지, 동원수산, 삼양식품, 톰보이처럼 이사회의 결의를 통한 제3자 신주배정 가능 범위를 확대하는 형태로도 나타난다. 물론 자금조달의 원활화 측면도 있지만 향후 적대적 M&A 세력이 출현했을 때 발행주식을 늘려 지분율을 낮추거나 인수비용을 증가시킬 수 있고 현 경영진의 우호지분을 높이는 근거가 된다.
삼양식품, 한국폴리우레탄, 서울도시가스처럼 CB, BW 등 잠재적 주식의 발행한도를 증액하거나 제3자 발행 근거를 마련하는 것 또한 마찬가지다. 지난해 말 대한해운은 골라LNG로부터의 경영권 방어를 위해 그린화재에 BW 200억원을 발행하기도 했다.
금융감독원 관계자는 “공개매수 기간에 신주발행 등이 허용됨으로써 M&A를 시도할 경우 방어하는 측은 기업의 규모를 키워 M&A에 과도한 비용이 소요되게 함으로써 경영권 방어를 지원할 수 있는 수단을 갖게 됐다”고 말했다.
/ swshin@fnnews.com 신성우기자
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