지난 2000년 정보기술(IT) 분야의 거품 붕괴 여파로 크게 위축된 전세계 인수합병(M&A) 시장이 2003년에 다시 증가세로 반전했다.
2004년 세계 M&A 규모는 2조126억달러로, 전년에 비해 약 65%가 증가한 것으로 보고되고 있다.
최근 M&A의 두드러진 특징은 적대적 M&A의 증가다. 2004년에는 적대적 M&A가 2003년에 비해 179%가 증가한 2520억달러를 기록했다. 적대적 M&A는 실업률을 증가시켜 고용불안을 초래하고 장기적인 투자를 막으며 부실 기업의 회생 기회를 감소시키는 등 경제에 심대한 폐해를 끼친다.
우리나라는 2003년 시가총액 기준으로 외국인의 주식 보유 비율이 삼성 53.3%, SK 41.5%, 현대차 40.6%에 각각 이르러 총수일가의 지분율보다 훨씬 높다. 이런 수치는 국내 기업이 외국인의 적대적 M&A에 적절하게 대응할 수 있는 수준을 넘어선 것이다. 진로㈜에 대한 골드만삭스의 법정관리나 SK㈜의 대주주인 영국계 펀드 소버린의 행태가 이를 입증한다. 따라서 적대적 M&A에 대해 국내 기업이 대응력을 갖출 수 있도록 적절한 법적�^제도적 보완이 필요하다.
첫째, 의결권 부여도 내용이 다른 수종의 주식 발행이 가능해야 한다. 지금 이익�^이자의 배당이나 잔여재산 분배의 경우에만 내용이 다른 수종의 주식을 발행할 수 있다. 그러므로 적대적 M&A에 대한 안정적인 경영방어 수단으로서 이것이 가능해야 한다. 유럽�^미국에서도 안정적인 경영권 방어수단으로 차등의결권 주식제도(Dual Class Plan)가 보편화되고 있다.
둘째, 신주 배정에 대한 자격 완화가 필요하다. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 외에 안정적인 경영환경 조성을 위해서도 주주가 아닌 자에게 신주 배정이 가능해야 한다. 미국법이 제3자에 대한 증권발행을 금지하는 조항이 없어 적대적 M&A시 이사회 결의만으로 증권발행이 가능한 것은 시사하는 바가 크다.
셋째, 출자총액제한제도의 완화도 고려해 볼만하다. 외환위기 이후 기업의 지배구조에 대한 감시 장치가 크게 강화됐다는 점에서 대기업의 순환출자에 의한 계열사 지배가 쉽지 않다. 이제는 국내 기업이 외국 자본에 헐값으로 팔리는 것에 대한 장치가 필요한 때다.
더불어 적대적 M&A에 대응하기 위해 기업 또한 취약한 소유구조의 개편과 경영 효율성으로 기업의 가치를 제고해야 할 것이다.
소유구조와 주가 측면에서 적대적 M&A에서 자유로울 수 있는 국내 상장기업은 10%도 되지 않는다는 연구보고서도 나와 있다. 국내기업의 경영권 방어능력 제고를 위해 다양한 수단이 마련될 수 있도록 진지한 고민을 해야 할 때다.
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