국내 최초의 사모투자펀드(PEF)인 우리은행 PEF가 상장법인 우방을 인수하는 과정에서 발생한 편법 대출 논란이 가열되고 있다.
금융감독당국은 우리은행 PEF가 다양한 옵션을 붙여 일정한 수익을 보장받는 조건으로 출자한 것에 대해 출자의 성격을 넘어 대출의 성격이 더 강한지 위법성 여부를 검토하고 있다.
이에 대해 우리은행은 대출이 아니라 외국에서도 통상적으로 이뤄지는 ‘풋백 옵션’(약속한 날에 일정한 가격으로 팔 수 있는 권리) 조항이라고 주장하고 있다
◇일정규모 수익·출자금 보장 계약=우리은행 PEF인 ‘우리제1호 PEF’는 세븐마운틴그룹 등과 컨소시엄을 구성, 우방 인수에 참여하면서 420억원(840만주·주당 5000원)을 출자했다. 현재 우방 지분 31.94%(840만주)를 보유하고 있다.
여기까지는 자산운용업법에서 정한 대로 경영참여 목적으로 기업 지분의 10% 이상을 취득하고 지난 3월25일에는 우방 정기주총에서는 이사 1명, 감사 1명을 추천해 선임시키는 등 정상적인 절차를 밟았다.
문제는 금감원 검사결과 우리은행 PEF가 우방 1대주주(54.87%)인 세븐마운틴그룹으로부터 일정 규모의 수익이나 출자금을 보장받기로 하는 옵션 계약을 맺은 것으로 나타난 것이다. 이로 인해 기업에 출자해 적극적인 경영권 참여 및 구조조정을 통해 기업가치를 높인 뒤 매각차익을 얻는 PEF 본연의 취지에서 벗어나 출자가 아닌 대출을 한 게 아니냐는 논란이 불거지고 있다.
◇금감원 출자금 성격 대출용 위법성 여부 검토=또한 자산운용업법에는 PEF 자산의 운용방법을 총 7개항으로 정해놓고 자산을 대출용도로 운용하는 것을 사실상 금지하고 있는데 이같은 옵션 계약이 대출로 해석될 경우에는 우리은행 PEF는 법규를 위반한 게 된다.
금융감독원 신해용 부원장보는 “PEF와 세븐마운틴의 계약 조건을 정확히 밝힐 수는 없지만 계약서상에 다양한 옵션을 붙여 일정한 수익을 보장받는 조항들이 있어 출자의 성격을 넘어 대출의 성격이 더 강한지 여부에 대해 법무법인 등의 의견을 수렴해 위법성 여부를 검토하고 있다”고 말했다.
이에 대해 우리은행측은 대출이 아니라 외국에서도 통상적으로 이뤄지는 ‘풋백 옵션’ 조항이라고 주장하고 있다. 우리은행측에서도 계약 내용에 대한 구체적 언급을 꺼렸으나 일정 수익률이 나오지 않을 경우에 대비해 우리은행 PEF가 3년 뒤에 수익률이 좋지 않으면 3년 후 5년간에 걸쳐 풋백 옵션을 행사하는 내용인 것으로 알려졌다. 또한 최대주주인 세븐틴마운 주도로 돼있는 우방의 경영진으로 하여금 경영성과를 유도하기 위한 수단으로 활용하기 위한 차원이라고 주장하고 있다.
◇책임경영 유도하기 위한 수단 주장=우리은행 관계자는 “우리은행 PEF가 2대주주이기는 하지만 우방의 총 8명의 이사진에 우리은행측은 1명만 있을 뿐”이라며 “경영참여 목적으로 출자한 이상 풋백 옵션을 책임경영을 위한 하나의 툴로 이용하고 있어 문제될 게 없다”고 말했다.
신부원장보 또한 “현재까지 파악한 것으로는 옵션의 내용들이 복잡한 구조로 얽혀 성립되는 상황이기 때문에 관련 내용을 결정하는 데 시간이 걸리고 있다”고 말했다.
우리은행 PEF에 대한 검사는 지난 12일 완료됐지만 현재까지도 이에 대한 검토작업이 진행중인 점을 감안하면 자금 성격을 출자인지 대출인지를 규정짓는게 쉽지 않음을 시사하는 대목이다.
그러나 금융감독당국이 대출로 결론내릴 경우에는 우리은행 PEF의 설립을 취소하거나 우리은행 PEF의 우방 인수참여를 불허하고 출자금을 대출금으로 전환시키는 등의 후속 제재조치가 뒤따를 전망이다. 이럴 경우 세븐마운틴그룹 컨소시엄의 우방 인수에도 차질을 빚을 전망이다.
/ swshin@fnnews.com 신성우기자
※ 저작권자 ⓒ 파이낸셜뉴스, 무단전재-재배포 금지