그러나 재계가 강하게 반대했던 이중대표소송제, 집행임원제도 도입 등이 포함된 반면 경영권 보호를 위해 꼭 필요하다며 요청했던 ‘황금주’는 빠져있어 재계의 불만수위는 높아지고 있다.
시민단체들은 이번 상법개정안이 이사의 회사기회 유용금지를 추가하는 등 진일보한 측면이 있다고 긍정적으로 평가하면서도 일부 조항은 미흡하다며 여전히 불만을 표시하고 있다.
법무부는 입법예고를 통해 상법 개정안을 확정, 법제처 심사와 국무회의 의결을 거쳐 정기국회에 제출할 계획이어서 국회에서 재계의 의견이 반영될지가 관심을 모으고 있다.
■이중대표소송제와 집행임원제 도입
이번 상법개정안의 핵심은 경영권을 위협할 수 있는 이중대표소송제와 집행임원제 도입이라고 해도 과언이 아니다. 이중대표소송제는 이사의 잘못에 대해 주주가 손해배상을 청구할 수 있도록 한 대표소송제를 확대, 모회사의 주주가 자회사의 이사에 대해서도 손배소 청구가 가능하도록 한 제도다.
현행 상법상 회사내에서 제기할 수 있는 주주대표소송을 실질적인 지배관계에 있는 자회사로 확대해 모회사 주식의 1% 이상을 보유한 주주에게 주주대표소송을 인정한 것이다.
이에 대해 법무부는 “비상장 자회사에서 위법행위가 발생한 경우 주주인 모회사가 주주대표소송을 제기할 가능성이 거의 없는 만큼 모회사의 주주로 하여금 제기할 수 있도록 길을 열어준 것”이라면서 “주주가 소송에서 승소하더라도 그 이익은 자회사에 귀속되므로 전체 주주와 해당 기업에 유익한 제도”라고 설명했다.
집행임원제도는 이사가 아닌 실무담당 임원에게도 경영상의 책임을 지도록 한 것으로 논란이 불가피해 보인다. 이 제도는 회사 경영을 맡고 이에 따른 법적 책임도 지는 대표집행임원(CEO)이나 재무집행임원(CFO)을 주총에서 선출된 이사회가 선임하는 제도다.
법무부는 “집행임원은 이사회에서 선임되고 임기는 원칙적으로 2년 이하이며 법인등기부에 등기해 대외에 공시돼 현행 이사와 유사한 법적 권한과 책임을 부여받는다”면서 “현행 주식회사는 ‘이사회+대표이사’ 체제이지만 집행임원을 도입한 회사는 대표이사를 둘 수 없고 ‘이사회+대표집행임원’ 체제가 된다”고 밝혔다.
■주식종류 다양화하되 황금주 도입 안해
법무부는 회사자금 조달을 원활하게 지원하기 위해 발행이 가능한 주식 종류를 현행 규정보다 확대해 특정사항에 관해 의결권이 없거나 제한되는 주식, 해당 주식의 양도에 대해 이사회의 승인을 요하는 주식의 발행을 허용했다.
또 기존 무의결권 주식에서 우선 배당조건을 없애고 발행한도를 4분의 1에서 2분의 1로 높여 기업의 자금조달 편의를 꾀했다.
그러나 재계가 그동안 경영권 방어 차원에서 줄기차게 요구해 온 ‘황금주’는 도입하지 않기로 했다. 황금주란 다른 주주의 회사에 대한 지배권을 배척할 수 있를 정도로 중요한 의사 결정에 대해 단 한 주만으로도 거부권을 가지거나(거부권부 주식), 다수의 의결권을 가진 주식(복수의결권 주식)으로 재계는 경영권 보호수단이라며 도입을 요구해왔다.
법무부는 “경영권은 경영성과에 따라 주주의 판단에 따르는 것이 원칙이고 특별한 주식을 통해 인위적으로 경영권을 보호하는 것은 적절하지 않다”면서 “이번 개정안에 황금주 등 인위적인 경영권 방어수단은 도입하지 않기로 했다”고 밝혔다.
다만 주식회사의 설립 남발을 방지하기 위한 현행 5000만원인 최저자본금제도는 창업 및 경제활성화 차원에서 폐지하고 모든 주식을 액면주식 또는 무액면주식으로 발행하거나 현재의 모든 액면주식을 무액면주식으로 전환할 수 있는 무액면주식제도를 도입, 자금조달과 합병, 분할 등을 쉽게 하기로 했다.
이와 함께 회사 순자산의 4배 미만으로 한정된 사채의 발행총액 제한을 폐지하고 신주인수권부사채(BW), 전환사채(CB) 등 상법에 규정된 사채뿐 아니라 다양한 유형의 사채를 발행할 수 있도록 한 것도 같은 맥락이다.
■이사에 대한 손해배상 책임 묻기로
법무부는 이사의 자기거래 승인 범위를 확대하고 책임감경규정을 도입하기로 했다. 이사회의 사전 승인을 얻어야 하는 회사와의 거래대상을 현행 이사에서 이사(집행임원 포함)의 직계존비속, 배우자, 그들의 개인회사 등으로 넓혀 거래의 투명성을 높이기로 했다. 특히 이사가 현재 또는 장래에 회사에 이익이 될 수 있는 사업 기회를 부당하게 유용할 경우 자신이나 다른 사람의 이익으로 취득하지 못한다는 규정을 신설해 해당이사에 대한 손해배상책임을 묻도록 했다.
법무부는 “현행 상법상 이사의 출실의무의 한 유형으로 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설해서는 안된다는 비밀유지 의무를 규정하고 있다”면서 “충실의무의 다른 유형의 하나로 회사기회 유용금지를 추가하는 것”이라고 설명했다.
/hjkim@fnnews.com 김홍재기자
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