최대주주가 아닌 주주 등에게 일정 비율을 초과하는 주식에 관해 감사 선임 및 해임 때 의결권을 제한하는 정관 규정은 무효라는 대법원 판단이 나왔다.
대법원 1부(주심 이홍훈 대법관)는 15일 신일기업이 한국유리공업을 상대로 낸 주주총회결의 취소소송 상고심에서 원고 승소판결한 원심을 확정했다.
지난해 3월 열린 한국유리공업의 52회 정기주주총회에서 김모씨를 감사로 선임하는 의안에 대해 최대주주 등이 찬성했고 신일기업 등은 반대했다.
한국유리공업은 정관 조항을 적용, 최대주주 등의 소유주식 811만여주 뿐 아니라 신일기업 등의 소유주식 133만여주에 대해서도 의결권 있는 발행주식 총수인 1000만여주의 3%에 해당하는 30만여주로 한정, 의결권행사를 허용했다.
당시 정관에 따르면 감사 선임에는 의결권을 행사할 주주 본인과 특수관계인, 본인 또는 특수관계인의 재산으로 주식을 보유하는 사람, 본인 등에게 의결권을 위임한 사람이 소유하는 의결권 있는 주식 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 경우 해당 주주는 초과 주식에 관해 의결권을 행사하지 못한다고 규정했다.
이에 따라 우호주식 9만여주를 확보한 최대주주 의사대로 찬성 39만여주, 반대 30만여주로 김씨를 감사로 선임하는 결의가 성립되자 신일기업이 소송을 냈다.
재판부는 “한국유리공업이 이 사건 정관조항에 따라 신일기업 등의 의결권을 제한한 것은 위법하기 때문에 주주총회 결의는 결의방법에서 법령에 위반한 하자가 있는 경우에 해당한다고 판단, 주주총회 결의의 취소를 구하는 신일기업의 청구를 받아들인 원심은 정당하다”고 밝혔다.
재판부는 “주주평등의 원칙, 1주 1의결권 원칙의 취지, 주식회사법을 강행법규로 한 이유, 상법 등에서 감사선임 때 의결권 제한규정을 둔 취지 등에 비춰 이 사건 정관조항은 강행법규에 위배되고 주주의 의결권을 부당하게 제한하는 무효 조항이라고 판단한 원심은 타당하다”고 덧붙였다./yccho@fnnews.com조용철기자
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