증권 증권일반

헤지펀드 ‘BW 폭리’ 제동

안상미 기자

파이낸셜뉴스

입력 2010.02.15 15:39

수정 2010.02.16 15:39

신주인수권부사채(BW) 등을 이용해 코스닥 상장사로부터 대규모의 수익을 냈던 일부 헤지펀드들의 행보에 제동이 걸렸다.

감자 후에도 행사가액이 조정되지 않는 '황금BW' 조항이나 하한선 이하의 행사가 조정 등의 조건을 걸고 고수익을 내려던 헤지펀드에 대해 신주상장금지 가처분 결정이 줄줄이 내려졌기 때문이다.

15일 금융감독원에 따르면 서울남부지방법원은 손재호 외 9명이 제기한 신주상장금지가처분 소송에 대해 피터벡 운트 파트너 페르뫼겐스페어발통 게엠베하(이하 피터벡&파트너스)가 지난해 11월 신주인수권 행사에 따라 발행한 폴켐 보통주 45만8364주에 대해 거래소에 상장해서는 안된다고 결정했다.

피터벡&파트너스가 행사한 폴켐의 신주인수권에 대해 법원은 지난달 21, 22일에 이어 이번까지 모두 상장금지가처분 소송을 제기한 주주들의 손을 들어줬다.

문제가 된 BW는 폴켐이 지난 2007년 발행한 것으로 총 6억5000만엔 규모다. 발행 당시 행사가는 주당 716원이다.


피터벡&파트너스가 들고 있는 이 BW의 인수계약서에 따르면 무상감자에 따라 주식의 가치가 상승하더라도 신주인수권의 행사가액은 이와 상관없이 고정된다. 그러나 당시 공시자료에 따르면 "추후 무상감자, 주식배당, 시가를 하회하는 유상증자, 주식의 분할 또는 합병 등 사유가 발생하는 경우 행사가가 조정될 수 있다"고 되어 있다.

실제 폴켐은 2008년 5월에 15대 1의 무상감자를, 2009년 6월에 7대 1의 무상감자를 실시했다. 공시의 행사가 조정 사유에 따라 조정이 이뤄진다면 주당 716원이었던 행사가는 7만5180원(716×15×7)이 돼야 한다.

그러나 공시가 아닌 인수계약서에 따라 피터벡&파트너스가 행사가액 상향조정 없이 신주인수권을 행사하면서 주주들이 소송을 제기한 것. 무상감자만을 기준으로 했을 때 피터벡&파트너스의 신주인수권 행사로 인한 이득액은 무려 주당 7만4464원이다.

법원은 "자본감소 이후 사채권자는 인수하는 주식대금과 실제 주식가치의 차액 상당의 이익을 얻는 반면 1주당 가치가 희석돼 기존 주주는 손해를 입게 된다"고 판결했다.

코스닥 상장사들이 일부 헤지펀드 등 사채업자들과 절대적으로 불리한 신주발행 계약에 나서는 것은 자금사정이 좋지 않아서다.

변칙 BW나 전환사채(CB)를 이용한 일부 외국계 헤지펀드들의 행태는 시장에서 공공연한 비밀로 여겨지지만 거래소나 감독당국은 아직 손을 놓고 있는 상태다.


폴켐의 사례처럼 사채업자의 계약 사항과 공시가 다르게 나갔다면 그에 대해 처분이 내려질 수는 있다. 그러나 기존 주주들에게 절대적으로 불리한 BW 발행조건이라도 미공개정보이용이나 주가조작 등과 같은 사유가 없는한 불공정거래로 처벌하긴 힘들다는 입장이다.
문제는 이로 인한 코스닥 투자자들의 피해가 날로 심각해지고 있다는 점이다.

/hug@fnnews.com 안상미기자

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