[M&A시장 확 키운다] 토종 PEF 족쇄 풀고.. 대형화주, 해운사 인수 물꼬 트고

정부가 6일 발표한 'M&A 활성화 방안'은 관련 시장에 사모투자펀드(PEF)가 더욱 폭넓게 참여하고 자금을 원활하게 조달할 수 있도록 하는 내용이 두루 담겨있다. 아울러 인수 후 가치증대를 통해 원활하게 매각해 투자 목적을 달성할 수 있도록 하기 위한 문턱도 낮췄다. 이 과정에서 세제와 금융지원도 더해졌다.

■PEF의 시장 참여 ↑, 규제는 ↓

정부는 인수합병(M&A) 시장 활성화를 위해 매수주체(PEF)의 자금 조성·투자→관리→자금 회수 단계별로 제약 요인을 개선하는 데 중점을 뒀다.

우선 자금 조성 및 투자 단계에서 PEF는 기존에 지분인수만 허용됐지만 앞으로는 법인신설을 통해 사업부문 등 영업양수도 가능해진다.

또 금융기관이 무한책임사원(GP)으로 참여해 PEF에 투자할 경우에는 반드시 사전승인을 받아야 했지만 시급한 투자에 한해선 사후승인도 허용된다. 아울러 금융위원회의 사전신고가 면제되는 보험사의 PEF 출자한도도 기존 15%에서 30%로 올리기로 했다.

원유나 제철원료, 액화가스 등 대량화물 화주의 구조조정 추진 해운사 인수도 가능해진다. 기존 해운법에선 제3자 물류를 활성화하기 위해 대량화물 화주의 자기화물 수송을 위한 해운사 등록을 제한하고 있다. 그러나 이번에 규정이 완화돼 해운사를 인수하더라도 일정 수준(예 30%)이내에서만 자기화물을 운송할 수 있는 등 일정 제약을 두기로 했다.

이와 함께 구조조정을 가속화하기 위해 기업재무안정 PEF의 투자대상도 기존의 워크아웃(기업개선작업), 기업회생절차(법정관리), 재무구조개선약정 체결기업 등뿐만 아니라 자율협약기업, 재무구조개선약정 그룹 소속기업, 관리대상계열 소속 기업 등으로 확대된다.

몸집이 커진 토종 PEF의 활동을 막는 걸림돌도 제거된다. PEF의 자산이 5조원을 넘으면 상호출자제한기업집단으로 지정, 의결권이 제한돼 사실상 투자가 불가능했다. 하지만 한국투자금융지주, 미래에셋그룹 등 금융전업그룹과 MBK파트너스, 보고펀드 등 전 업계 PEF에 대해선 공정거래법상 제한을 완화해줄 방침이다.

기획재정부 정은보 차관보는 "PEF가 최대주주인 기업에 대해선 투자자금 회수가 원활히 이뤄질 수 있도록 일반기업 상장요건과 동일한 기준을 적용해 실질적으로 상장이 될 수 있도록 할 방침"이라고 설명했다.

세제와 금융지원책도 다양하게 내놨다.

경영정상화 계획을 이행하기 위해 워크아웃 등 약정에 따라 기업간 주식을 교환할 경우 그동안 매도주주에게 양도차익을 과세했던 것도 교환 후 해당 주식 처분 시까지 세금을 매기지 않기로 했다.

이와 함께 구조조정기업에 대해 적격합병 또는 분할 시 법인세 등 과세이연을 받기 위한 사후관리요건 적용도 완화했다. 과세이연을 받기 위해선 합병·분할 이후 2년 내 승계사업을 폐지하거나 피합병법인 지배주주가 합병법인에서 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않아야 한다. 또 과거 구조조정전문기구에 준해 증권거래세를 2016년까지 한시적으로 면제해주기로 했다.

이와 함께 투자은행의 신용공여한도 계산 때 제외되는 M&A 관련 대출 범위를 늘리고 차입매수(LBO)가 활성화되도록 절차와 관련된 유의사항을 별도로 제시할 예정이다.

기업인수목적회사(SPAC) 규제도 완화해 최소금액요건은 자기자본 100억원에서 30억원으로, 설립시 지정감사인 선임의무도 면제된다.

■인수·합병 절차 '간소화'

M&A 제도와 절차도 개선된다. 상장법인의 경우 합병가액을 기준시가의 10%로 제한한 합병가액 산정 규제를 완화해 프리미엄도 계산할 수 있도록 제도 개선안도 제시했다. 이 규정은 기업 프리미엄을 10% 이상으로 못하게 막아 M&A를 위축시키는 규제로 꼽혀왔다. 필요하면 외부평가를 받을 수 있도록 보완장치도 마련했다.

또 M&A 방식 확대를 위해 순삼각합병뿐 아니라 합병대상 기업을 존속시키는 역삼각합병제도도 가능하도록 했다. 순삼각합병제도는 합병대상 기업을 자회사에 합병하는 방식이고 역삼각합병제도는 자회사를 합병대상 기업에 합병하는 방식을 말한다.

아울러 발행주식총수의 90% 이상을 보유한 모회사가 자회사를 합병하는 '간이합병'의 경우 주총 승인이 아닌 이사회 승인만으로 가능하도록 절차 특례를 인정키로 했다.

또 소규모·간이합병 특례 대상도 현행 벤처기업에서 이노비즈기업(기술혁신형 중소기업)까지 확대할 방침이다.

현오석 부총리 겸 기재부 장관은 "우리 기업도 M&A를 통해 핵심사업 부문에 집중한다면 기업 경쟁력을 갖출 수 있다"면서 "M&A를 통해 중소.벤처기업에 투자한 자금이 원활히 회수된다면 이는 또 다른 창업기업에 투자돼 경제에 활력을 불어넣을 것"이라고 기대했다.

[e-mail] 김승호 기자