이사회 내부 사외이사 비중 증가세
이사회 구성 놓고 나홀로 반대 행사
키코 배상안 등은 전원 반대하기도
"당국 반기드는 것 자체 독립성 방증"
"주주 이익 보호 우선하는 게 맞아"
19일 4대 금융지주·은행 반기보고서에 따르면 각 회사들은 이사회 구성원으로 사외이사 5~10명을 두고 있다. 이사회 안건 대부분이 전원 찬성으로 가결되지만 일부 반대가 나오는 등 소신껏 의사결정 권한을 행사하는 분위기도 감지된다.
대표적인 사례가 신한금융지주다. 신한금융은 강성으로 분류되는 사외이사를 다수 선임했다. 사외이사수도 10명으로 가장 많은 편이다. 당장의 반대가 있더라도 경청하는 게 결국에는 그룹 발전에 도움이 된다는 판단이다.
비공개라 이사회에서 논의한 내용을 상세히 알기는 어렵지만 올해 상반기 의결에서도 반대표가 상당수 나왔다. 변양호 사외이사는 가장 많은 반대 의견을 제시했는데, 2020년 이사회 구성, 비상임이사 자격요건 설정, 이사후보 적정성 심의 건 등이다. 이외에도 이만우·이윤재·허용학 사외이사가 개별 사안에서 나홀로 혹은 소수 반대 의사를 표시해 의사 결정을 좌우했다.
시장 불확실성이 커진 상황에서 이사회가 결정해야 할 현안도 많다. 상반기 이사회 논의사항에는 증권시장안정 펀드, 채권시장안정 펀드 등 금융권 주요 현안이 녹아있다. 개별 회사 특성도 반영된다. 사모펀드 사태로 홍역을 치른 하나은행과 우리은행 이사회에서는 펀드 관련 논의가 다수였다.
하나은행 이사회에서는 해외금리 연계 파생결합펀드(DLF) 불완전판매 등 과태료 부과처분 이의 진행, 이탈리아 헬스케어 사모펀드 관련 투자자보호 절차 진행, 라임펀드 사적화해 승인 등이 논의됐다.
가장 많이 안건에 오른 건 통화옵션상품(KIKO) 분쟁조정 수용여부 관련이다. 상반기에만 6차례 안건으로 상정됐는데, 추가검토가 필요하다는 담당부서 요청으로 지난 3월 상정이 철회된 경우도 있었다. 결국 이 안건은 지난 6월 이사회 참석인원 전원이 반대해 부결됐다.
우리은행도 DLF 자율조정 배상, 라임 펀드 공동 선지급, 키코 분쟁조정 수용 등을 논의했는데 반대표를 찾기는 어려웠다. 키코의 경우 판매사 중에 유일하게 금감원 분쟁조정 결정을 수용한 바 있다. 신한금융지주 이사회에서도 라임자산운용과 독일헤리티지신탁 관련 이슈 점검 보고가 있었다.
이처럼 이사회에서 다루는 안건이 많다 보니 산하 위원회도 점차 세분화되는 추세다. KB금융지주는 리스크관리위원회, 환경사회지배구조(ESG)위원회 등 상설 위원회만 7개다. 비상설위원회까지 포함하면 8개 위원회를 두고 있다. 신한금융지주도 소위원회가 8개다.
최근에는 이사회 밑에 '비예금상품 선정위원회(가제)'를 추가로 두는 방안도 논의 중이다. 금융당국과 은행권이 조율하고 있는 비은행상품 내부통제 모범규준에 따르면 은행에서 취급하는 펀드·신탁 등 관리 책임을 이사회에 두고 고위험 상품을 은행에서 팔지 않는 게 골자다. 이를 각 회사 내규로 실행하면 사실상 강제력이 있을 것으로 예상된다.
사외이사를 비롯한 이사회의 독립성과 권한 강화는 금융당국의 오랜 숙원이었다. 이사회가 당국 입장과 다른 결정을 하더라도 무시할 수 없는 이유이기도 하다.
하지만 금감원은 최근 윤석헌 금감원장이 금감원 임원회의에서 한 발언을 잇따라 공개하고 있는데, 각 금융사 최고의사결정기구인 이사회에 보내는 메시지로도 해석된다. 편면적 구속력(분쟁조정 강제력 부여), 감사위원회 견제 기능 미흡 등이 대표적이다.
금융권 관계자는 "예전에는 사외이사들을 거수기로 불렀지만 지금은 아니다"라며 "사외이사 입김이 세지는 건 당국이 지속적으로 추진해온 이사회 독립성, 전문성 강화 방향대로 가는 것"이라고 언급했다.
그러면서 "금융사들이 (중간배당 결정 등) 당국이 말한 대로 따르지 않는 것도 어떻게 보면 이사회 독립성이 지켜진다는 의미고, 주주 이익을 우선하는 역할을 한다는 것"이라며 "당국이 하라는 대로 할 것 같으면 과거와 다를 바가 없다"고 덧붙였다.
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