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'한진칼 유상증자' 이번주 결론… 빅딜 성패 갈리나

25일 신주발행금지 가처분 심문
산은 출자 정당성 여부 핵심 쟁점
늦어도 내달 1일 결론 나올 예정
3자연합, 지분 확보용 현금 마련


'한진칼 유상증자' 이번주 결론… 빅딜 성패 갈리나
/사진=뉴스1

한진그룹 경영권을 두고 조원태 한진그룹 회장과 대립해온 행동주의 사모펀드(PEF) KCGI가 신청한 '한진칼의 제3자 배정 유상증자 결의에 대한 신주발행금지 가처분' 결과가 이르면 이번주 나올 것으로 보인다. 이 결과에 따라 KDB산업은행·한진칼 진영과 KCGI 진영 간 희비가 엇갈리는 동시에 항공 빅딜의 성패도 갈리게 된다.

산업은행·한진칼 진영과 KCGI 진영은 대한항공의 아시아나 인수를 위한 산은의 유상증자 참여에 대해 상법과 판례 해석에서 서로 "유리하다"는 해석을 내놓으면서 결과를 예측하기 어려운 상황이다. 22일 금융권과 법조계에 따르면 한진칼 제3자 배정 유상증자 금지 가처분신청 결론을 앞두고 양측 간 신경전이 치열해지고 있다. 법원의 가처분 심문은 오는 25일로 서울중앙지법에서 개최된다. 가처분신청의 결론은 한진칼의 유상증자 납입일(12월 2일) 전인 12월 1일까지 나올 전망이다.

■양측, 상법·판례 해석 엇갈려

유상증자 금지 가처분에 대한 양측의 입장은 서로 "우세하다"면서 첨예하게 맞서고 있다. 산업은행은 국책은행으로서 수많은 딜 경험이 있는데다, 법무법인을 통한 법률 검토를 충분히 마쳤기 때문에 승산이 있다는 입장이다. 무엇보다 산업은행은 법원의 가처분신청 인용 시 양사 통합이 무산돼 플랜B로 갈 경우 항공산업이 공멸할 수 있다는 점도 내세웠다. 한진칼도 3자 배정 유상증자는 공정거래법상 지주회사 행위 규제상의 지분요건(20% 이상)을 유지하기 위한 합리적인 방안이라고 했다.

반면 3자연합 측은 경영권 분쟁 상황에서 경영권 방어를 위해 제3자 신주발행이 무효란 것은 대법원 판례에 확립된 것이라고 주장했다. KCGI 측은 "경영권분쟁 상황에서 경영진의 경영권 방어를 위한 제3자 신주배정은 다른 주주의 신주 인수권을 침해해 무효라는 게 판례"라며 "국민 혈세를 동원하고 한진칼 주주 권리를 심각하게 훼손하는 이번 거래는 시장경제 본질과 법치주의에 반한다"고 전했다.

■전문가들도 의견 분분

이번 가처분 신청에 대해 전문가들도 의견이 분분하다. 일각에선 절차적인 면에서 주주를 설득하는 작업이 부족했고, 사실상 산업은행이 경영권 분쟁에서 조현태 한진그룹 회장 손을 들어줬다고 지적했다.

한 자본시장 전문가는 "경영권 분쟁 기업에 제3자 배정 유상증자는 위법 우려가 있다"며 "절차적인 면에서도 주주를 설득하는 작업이 부족했다"고 전했다. 반면 신주발행이 경영권 방어 목적이 아니라면 가능하다는 시각도 있다.

한 변호사는 "상법 418조는 경영권 방어 목적으로 신주발행이 안된다는 것"이라며 "신기술 도입, 재무개선 목적 등 경영상 필요하면 신주발행이 가능하다"고 말했다.

■양측, '실탄' 확보전

3자연합 측은 양대 항공사 통합 언론보도와 산업은행 발표가 있은 전후로 자금 확보에 적극 나서고 있다.

KCGI 종속회사인 그레이스홀딩스는 지난 12일 메리츠증권과 한진칼 550만주 담보계약(금융감독원 전자공시시스템) 등으로 1300억원을 대출받았다.

조현아 전 부사장도 지난 16일 하나금융투자에서 한진칼 55만459주를 담보로 대출을 받았다.
지난 17일에도 SK증권에서 담보대출(6만3459주)을 받았다.

앞서 조현태 회장도 지난달 29일 하나금융투자(한진칼 주식 15만주 담보), 지난 5일 하나은행(42만5000주 담보)에서 약 100억원의 대출을 받았다. 시장에선 조양호 전 회장의 상속세 재원 확보, 경영권 분쟁 대비용 등 다양한 해석이 나오고 있다.

lkbms@fnnews.com 임광복 기자