“M&A 반대한 이사회 의견까지 공시해야” 금융위

자본시장법 시행령 개정안 등 입법예고

상장사 합병 공시 강화, 외부평가제 개선

금융위원회. 사진=연합뉴스

[파이낸셜뉴스] 금융당국이 기업합병(M&A) 과정에서 이뤄진 이사회 논의 내용을 모두 공시하는 방안을 추진한다. 이를 통해 M&A 관련 이사회 책임성을 강화, 일반주주의 권익을 보호한다는 목표다.

금융위원회는 이같은 내용을 담은 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)’ 하위법령 개정안을 입법예고한다고 4일 밝혔다.

올해 3·4분기부터 도입될 자본시장법 시행령 개정안과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안은 상장사 합병 등에 관한 △공시 강화 △외부평가제도 개선 △합병가액 산정규제 개선 등의 내용을 담고 있다.

이에 따라 M&A를 추진하는 기업은 합병 목적 및 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 ‘이사회 의견서’를 반드시 작성해야 한다. 규정 개정안에서는 이사회 의견서를 해당연도의 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부서류에 추가해 공시하도록 규정했다.

또 상장기업과 비상장기업 간에 합병의 경우, 객관적이고 내실 있는 외부평가가 이뤄지도록 외부평가기관의 행위규율도 마련된다. 시행령 개정안은 외부평가기관이 합병관련 업무수행시 준수해야 할 ‘품질관리규정’을 마련토록 의무화하고, 품질관리규정을 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없도록 규정했다.

규정 개정안은 외부평가기관이 합병가액 산정과 평가 업무를 동시에 수행하는 것도 금지했다. 기업에게 특정 합병가액을 권고하거나 산정방법을 제시하는 등 합병가액 산정과정에 관여한 경우 외부평가기관으로 선정될 수 없도록 했다.

계열사 간 합병의 경우에는 외부평가기관 선정시 감사위원회 의결 또는 감사 동의를 거치도록 의무화했다.

합병가액 산정 규제도 바뀐다. 현행 자본시장법령은 구체적인 합병가액 산식을 직접 규율하여 기업 간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판이 있었다. 실제 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가 등을 통해 타당성을 확보하고 있다.

이에 시행령 개정안은 합병에 대한 공시 강화와 외부평가 의무화 등을 전제로, 비계열사 간 합병은 합병가액 산식 적용대상에서 제외했다.

금융위는 “이번 개정안은 경제·금융단체, 외부평가기관, 금융감독원과 한국거래소 등 유관기관 논의를 거쳐 마련했다”며 “기업 합병과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대된다”고 전했다.

자본시장법 시행령 및 규정 개정안은 오는 4월 15일까지 입법예고 및 규정변경예고를 실시할 예정이다.

이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 3분기 중 시행될 예정이다.

[e-mail] 김미희 기자