(서울=뉴스1) 노선웅 기자 = 4조5000억 원대 분식회계 의혹을 받는 삼성바이오로직스(삼성바이오)가 금융당국의 제재를 취소해달라며 제기한 소송에서 2011~2014년까지 삼성바이오의 자회사 삼성바이오에피스(삼성에피스)에 대한 지배 형태가 핵심 사안을 떠올랐다. 2심 재판부는 이에 대한 양측의 입장 정리를 요구했다.
2일 법조계에 따르면 서울고법 행정4-1부(부장판사 오영준 이광만 정선재)는 이날 오후 2시 10분 삼성바이오와 김태한 전 삼성바이오 대표가 증선위·금융위를 상대로 시정 요구(2차 제재)를 취소해달라고 낸 소송의 2심 첫 변론기일을 열고 이같이 밝혔다. 1심의 원고 승소 판결에 불복한 증선위가 항소하면서 2심이 시작됐다.
재판부는 "표면상 2015년부터 2018년 상반기까지 공동지배인점에 대해선 양측 의견이 공통된다"며 "갈리는 건 2011년부터 2014년 부분이고 그걸 어떻게 보느냐에 따라 2015년 회계처리가 맞는지, 안 맞는지가 결정된다.
재판부는 또 지배 형태를 판단하는데 쟁점이 되는 바이오젠의 동의권 행사 여부와 관련해서도 실제 바이오젠이 삼성바이오나 삼성에피스에 동의권 행사를 요구하거나 관련 의사를 밝힌 적 있는지에 대해서도 자료를 정리해 제출해달라고 했다.
바이오젠의 동의권은 콜옵션 약정과 함께 증선위가 삼성바이오의 회계처리가 잘못됐다고 판단한 주요 근거였다. 증선위는 바이오젠 지분이 15%임에도 주요 경영활동에 대한 동의권을 가지고 있어 삼성에피스를 공동지배했다고 봤다. 이에 따라 2015년 중반까지 삼성에피스를 종속회사로 보고 단독지배로 회계처리하다 그해 말 관계회사, 즉 공동지배로 회계처리 방식을 바꾼 행위는 분식회계라고 판단했다.
앞서 지난해 1심은 2012~2014년 재무제표 작성·공시할 때 삼성바이오와 바이오젠이 삼성에피스를 공동 지배하는데도 이를 종속기업으로 해 연결재무제표를 작성하는 등 고의 분식회계 혐의가 있다는 증선위 판단을 인정하기 어렵다고 봤다.
그러면서 증선위 처분을 2014년까지 회계처리에 제재 사유가 있다는 잘못된 기초 사실을 전제로 이뤄진 것으로 판단하고 처분 전체를 취소해야 한다고 판결했다. 이에 따라 삼성바이오에 내려진 과징금 80억 원과 김태한 전 대표에게 부과된 과징금 1600만 원이 모두 취소됐다.
다만 분식회계 의혹에 대해서는 일부 인정했다. 재판부는 삼성바이오가 삼성에피스 지배력 변경이 있었던 것처럼 회계 처리해 투자 주식을 공정가치로 부당 평가하고, 관련 자산과 자기자본을 과대 계상했다고 봤다.
앞서 금융감독원은 2011년 설립 이후 줄곧 적자를 내던 삼성바이오가 상장 직전인 2015년 1조9000억 원의 흑자를 기록하는 과정에서 고의적인 분식회계가 있었다고 판단했다.
사건을 넘겨받은 증선위는 삼성바이오가 자회사 삼성에피스의 주식매수청구권(콜옵션·특정 값에 주식을 살 권리)을 미국 바이오젠사에 부여하고도 이를 일부러 공시하지 않았다며 2018년 7월 최고재무책임자(CFO) 해임 권고, 감사인 지정, 검찰 고발 등 제재를 의결했다.
이어 같은 해 11월에도 2차로 재무제표 재작성, 최고경영자(CEO) 해임 권고와 과징금 80억 원 부과 등 처분을 내렸다.
삼성바이오의 2015년 삼성에피스에 대한 지배력 관련 회계처리 변경이 고의 분식회계로 판단된다는 이유에서다. 당시 삼성바이오는 삼성에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환하면서 지분가치를 2900억 원에서 4조8000억 원으로 재평가했다.
삼성바이오는 1·2차 제재에 모두 불복해 각각 제재 취소 소송을 제기했다. 1차 처분에 대해 서울행정법원은 지난 2020년 9월 "1차 처분이 2차 처분에 흡수 합병됐다고 할 만한 성격의 것"이라면서 삼성바이오의 손을 들어줬고, 현재 2심이 진행 중이다.
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