'분식회계 의혹' 삼성바이오 제재 2심 시작…에피스 지배력 쟁점

2심, 2011~2014년 '지배력 변경' 쟁점 정리 요구해 사측에는 바이오젠 동의권 의사 이력 자료 요청도 1심, 일부 혐의 인정하면서 금융당국 제재 취소 결정

[서울=뉴시스] 인천 송도 삼성바이오로직스 홍보관의 모습. (공동취재사진) 2025.04.02. photo@newsis.com

[서울=뉴시스]김정현 이소헌 기자 = 분식회계 의혹을 받는 삼성바이오로직스(로직스)에 대한 금융당국 제재 처분을 둘러싼 항소심 재판에서 지난 2015년 이전 삼성바이오에피스(에피스) '지배력' 문제가 쟁점으로 떠올랐다.

금융당국은 지난 2012~2014년 에피스가 로직스의 종속기업이 아니라고 판단했는데 1심은 이를 인정하지 않으면서 제재 처분을 취소한 바 있다. 금융당국 측은 전문가 증인 신문을 요청했으나 2심은 받아들이지 않았다.

서울고법 행정4-1부(부장판사 오영준·이광만·정선재)는 2일 오후 로직스가 금융위원회(금융위)와 증권선물위원회(증선위)를 상대로 낸 시정요구 등 취소 청구 소송의 항소심 1차 변론기일을 진행했다. 금융위·증선위 측은 앞서 제재 처분 취소를 결정한 1심에 불복해 항소한 바 있다.

금융당국 측은 이날 1심 판단을 반박하는 취지로 콜옵션 실무전략 이론과 관련한 전문가 증인 신문을 신청했다.

금융당국 측은 "사업이 어느 정도 안정화 될 때까지는 콜옵션(자산을 살 수 있는 권리)을 행사할 가능성이 없기 때문에 그 전에는 실질적 불이익이라 볼 수 없다는 게 1심 판결 취지인 것 같다"며 "미국식 콜옵션의 구체적 조건은 일반적 전략과 다른 게 있다"고 설명했다.

그러나 2심 재판부는 "그건 사실보다 전문가 평가"라며 대신 전문가 의견서를 증거로 제출하라고 요청했다.

그러면서 재판부는 "표면상 2015~2018년 상반기까지 (에피스가) 공동지배(상태)인 점에 대해 양측 의견은 공통된다"며 "갈리는 것은 2011~2014년 부분이고 그걸 어떻게 보는지에 따라 2015년 회계처리가 맞는지 안 맞는지가 결정된다. 지배력 변경 유무가 핵심"이라고 했다.

증선위는 지난 2012~2014년 로직스가 미국 바이오젠과 에피스를 공동 지배하고 있음에도 에피스를 종속기업으로 연결재무제표를 작성한 게 문제라고 판단했다.

그러나 1심은 공동지배가 인정된다고 단정하기 어렵다며 "바이오젠의 콜옵션이 실질적 권리에 해당해 이를 지배력 판단에 반영해야 한다고 단정하기 어렵다"고 했다. 다른 처분사유는 인정 또는 일부 인정했으나 이 쟁점을 인정하지 않으면서 결과적으로 제재 처분 취소 결정이 나왔다.

[서울=뉴시스] 정병혁 기자 = 서울고법이 위치한 서울 서초구 서울법원종합청사 입구. 2025.04.02. jhope@newsis.com

아울러 2심 재판부는 로직스 측에 바이오젠의 동의권 행사 이력을 요구했다. 바이오젠이 로직스나 에피스에 동의권 행사를 요구하거나 의사를 밝힌 적이 있는지 여부다.

앞서 금감원은 지난 2011년부터 적자에 허덕이던 로직스가 상장 직전인 2015년 자회사 회계 처리 기준 변경으로 갑자기 1조9000억원의 흑자를 기록한 과정에 고의적인 분식회계가 있었다고 판단하고 중징계를 의결했다.

로직스가 2012년 미국 바이오젠과 합작해 설립한 에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환하며 이 회사의 지분가치를 장부가액(2900억원)에서 시장가액(4조8000억원)으로 바꾼 게 뚜렷한 근거 없이 이뤄졌다고 판단했다.

금감원에서 사건을 넘겨받은 증선위도 이 같은 행위를 분식회계로 보고 로직스에 대표이사 해임을 권고하고 과징금 80억원을 부과하는 처분을 내렸다.

또, 회계처리 위반 혐의로 검찰에 고발 조치했다.

로직스 측은 이에 반발해 2018년 11월 행정소송을 제기했고, 1심에서 승소했다.