'의결권 구속 약정' 어겼다면…대법 "위반 되돌릴 안건에 찬성해야"

약정 어기고 이사 추가 선임
"이사 해임안 찬성하는 의결권 행사하라" 소송

사진=연합뉴스

[파이낸셜뉴스] 주주총회 의결권 행사를 제한하는 '의결권 구속 약정'을 위반했다면, 이를 약정에 맞게 되돌리도록 하는 안건에 찬성할 의무가 있다는 대법원 판단이 나왔다.

15일 법조계에 따르면 대법원 3부(주심 이흥구 대법관)는 A씨가 주식회사 B사를 상대로 주주총회에서 이사 해임 안건에 찬성할 것을 요구하며 제기한 소송에서 원고 일부 승소로 판결한 원심을 확정했다.

A씨는 지난 2016년 10월 B사와 C주식회사를 설립하는 내용의 합작투자계약을 체결했다. 계약에는 C사에 이사 4명을 두며, A씨와 B사가 각각 2명을 지정한다는 내용이 포함됐다.

이후 B사는 2018년 4월 법원에 허가를 받고 임시주주총회를 열어 이사 3명을 추가 선임했다.

이에 A씨는 약정을 위반했다며 B사가 지명한 이사 총 5명 중 3명에 대한 해임 안건에 찬성하는 의결권을 행사하라며 소송을 제기했다. 이를 이행하지 않을 경우, 이행할 때까지 1일에 1000만원을 지급하도록 하는 간접강제도 함께 청구했다.

1심은 A씨의 손을 들어줬다. 1심 재판부는 "피고는 의무를 위반해 이사 3명을 추가로 선임했으므로, 회사 주주총회에서 피고 측이 선임한 이사 중 3인의 해임에 대해 찬성하는 의사 표시를 해야 한다"고 판단했다.

다만 B사가 판결에 따르지 않을 경우 A씨에게 지급해야 하는 간접강제 배상금에 대해선 "합작투자계약 체결 경위, 의무 위반으로 인한 피고의 이익과 원고의 불이익 정도 등에 비춰, 1일당 100만원을 지급할 것을 명한다"며 일부만 받아들였다.

2심에 이어 대법원의 판단도 같았다.

대법원은 이사 선임 관련 조항이 의결권 구속 약정에 해당한다며 "원고와 피고는 회사 이사회 구성이 조항에서 정한 것과 다르게 된 경우, 조항에 부합하는 내용으로 의결권을 행사할 의무를 부담한다"고 봤다.

그러면서 "피고가 3명의 이사를 추가 선임함으로써 조항에서 정한 이사의 총원과 구성에 반하게 됐다"며 "원고는 피고를 상대로 피고 측이 추천해 선임된 이사 5명 중 3명의 이사를 해임하는 안건에 찬성하는 내용으로 의결권을 행사할 것을 구할 수 있다"고 설명했다.

대법원 관계자는 "이번 판결은 약정을 위반한 상대방을 상대로 계약상 권리를 행사할 수 있다는 법리를 처음 선언한 것"이라고 밝혔다.

[e-mail] 서민지 기자