"코카콜라 자사주 39%에도 소각의무 없어… 한국만 법제화"

재계, 3차 상법개정에 촉각
의무 완화 움직임에도 우려 여전
"지주사 전환때 취득은 예외해줘야
적대적 M&A 표적될 가능성도"

"경영권 방어장치 없이 과거 지주사 전환 과정에서 '비자발적'으로 취득한 자사주까지 예외 없이 소각하라는 것은 맨손으로 전쟁터에 나가라는 꼴이다. '지주사 전환'의 역설이다."(재계 고위 관계자)

경제계는 5일 '자사주 강제 소각'을 골자로 한 상법 3차 개정안이 원안대로 통과될 경우 자사주를 경영권 방어수단으로 활용해 왔던 대기업 지주사들은 물론이고, 중견·중소기업들까지 투기자본 등에 의한 공격적 인수합병(M&A)의 타깃이 될 수 있다며 경영 불확실성을 최소화하는 방안을 마련해야 한다는 입장이다. 상법 3차 개정 시, 강제 소각되는 자사주는 코스피 시장에서 약 20조원, 코스닥 시장에서 1조7760억원으로 추산된다.

■"비자발적 자사주는 예외 인정해야"

특히 정부와 시장의 지배구조 개선 요구에 부응해 지주사로 전환한 기업을 중심으로 이런 불만과 우려가 고조되고 있다.

최근 대한상공회의소·한국경제인협회·한국무역협회·한국경영자총협회 등은 물론이고 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회 등 경제 8단체가 "주가관리는 물론이고 경영권 방어를 위해서라도 최소한 지주사 전환 과정에서 '비자발적'으로 취득한 자사주에 대해선 소각 예외를 인정해줘야 하는 것 아니냐"는 입장을 내놓은 것은 이런 우려를 반영한 것이다.

주요 지주회사별로는 SK㈜가 3조6813억원어치(전체 지분의 24.6%)의 특정 목적 자사주를 갖고 있다. 이 중 15% 지분이 2015년 SK C&C를 흡수합병할 때 현물 출자를 받으며 생긴 것이다. HD현대 1조9823억원, 셀트리온 1조748억원, 롯데지주 9030억원, 한화 5103억원 순으로 비자발적 자사주를 보유하고 있다. 엔터테인먼트 업계에서는 JYP엔터테인먼트가 자사주 소각 압박에 처할 것이란 관측이 나온다.

재계는 이런 상황에서 법무부가 최근 국회 법제사법위원회의 상법 3차 개정안 심사 과정에서 '자사주 처리 유예기간 확대'(1년6개월→2년), '경영상 목적으로 취득한 자사주에 대한 소각 예외' 등 다소 완화된 안을 제시한 점은 다행스럽지만, 자사주 소각시기를 1년 정도 늦췄을 뿐 자사주 소각을 둘러싼 경영불안 요인을 근본적으로 제거한 것은 아니라는 입장이다.

법적으로 일괄 자사주 소각을 의무화한다는 것은 세계적으로도 유례가 없는 일이다. 미국 시총 10위인 JP모건체이스의 자사주 비중은 33.0%, 26위 코카콜라는 38.9%나 된다. 일본 상장사 1위인 도요타의 자사주 비중은 17.5%다.

■"어떤 기업이 자사주를 사들이겠나"

기업들은 일괄 1~2년에 걸쳐 단기에 자사주를 소각하게 될 경우 적대적 M&A 공격에 노출될 수 있을 뿐만 아니라 자사주 소각에 따른 강제 자본금 감소와 이에 따른 유동성 리스크 악화에 직면할 수 있다는 입장이다.

실제 한국상장회사협의회에 따르면 현재 법사위에 계류된 3차 상법 개정안이 그대로 통과될 경우 코스피 시장에서만 약 20조원의 자사주가 강제 소각된다. 기업들로선 가용자금의 '증발'이자 경영권 방어수단의 '상실'이다.

현재 M&A 등 구조개편이 진행 중인 석유화학업종 역시 이 부분을 민감하게 받아들이고 있다.

[e-mail] 조은효 기자