인수가 1200억원 중 900억원 자체 조달 주장…신용공여도 적법 절차 강조
일각선 '피인수사 자금으로 인수금융 상환' 지적, 쟁점별 시각차 뚜렷
일각선 '피인수사 자금으로 인수금융 상환' 지적, 쟁점별 시각차 뚜렷
[파이낸셜뉴스] 사모펀드(PEF) 운용사 키스톤프라이빗에쿼티(이하 키스톤PE)가 에이캐피탈(옛 JT캐피탈) 인수를 둘러싼 이른바 '무자본 M&A' 의혹에 대해 24일 전면 해명에 나섰다. "인수가액의 75%를 자기자본으로 충당한 정상 거래"라고 강조한 것이다.
앞서 일각에선 키스톤PE가 에이캐피탈 인수 당시 부족했던 자금을 인수금융으로 조달한 뒤, 이후 에이캐피탈의 신용공여를 통해 해당 인수금융을 상환하는 구조를 취했다는 시각이 제기된 바 있다. 이 같은 구조가 사실상 피인수 기업의 자금을 활용한 '무자본 차입매수(LBO)'에 해당한다는 지적이었다.
키스톤PE의 해명은 구체적인 수치에서 출발한다.
인수 직후인 2022년 3월에는 에이캐피탈 자본 확충을 위해 300억원 유상증자를 단행했다. 키스톤PE는 "자산 인수 등을 포함해 총 750억원 이상의 유동성을 공급했으며, 이 모든 사실이 공시되고 감독당국에 보고됐다"고 강조했다.
양측의 시각이 가장 극명하게 갈리는 지점은 에이캐피탈의 대주주 신용공여 구조다. 일부에서는 피인수사 자금을 끌어와 인수금융을 상환한 것 자체가 캐피탈사의 자금을 대주주 지배력 유지에 활용한 것이라고 봤다.
반면 키스톤PE는 2023년 8월 시작된 첫 신용공여가 인수(2021년) 이후 2년이 지난 시점이라는 점을 강조했다. 2022년 하반기 레고랜드 사태로 촉발된 여전업계 유동성 경색 속에서 배당 대신 주주 대여 방식을 택한 것이 합리적 판단이었다는 설명이다.
키스톤PE 관계자는 "원리금 상환을 배당으로 진행할 경우 2022년 3월 유상증자 신주에 대해서도 배당해야 해 에이캐피탈의 현금 유출 부담이 커질 수 있었다"며 "여신전문금융업법 제49조의2에서 규정한 한도·승인 요건·절차 및 목적을 모두 준수한 적법한 거래였고, 이사회 결의·감독기관 보고·공시도 이행됐다"고 밝혔다.
특히 에이캐피탈이 2개 운용사가 공동으로 운용하는 펀드라는 점도 언급하며, 특정 운용사의 지배력 유지 수단이라는 프레임에 선을 그었다.
여기에 에이캐피탈의 재무 상태를 바라보는 시각도 엇갈린다. 일부에서는 2023년 230억원, 2024년 395억원에 달하는 2년 연속 순손실과 2024년 말 17.2%까지 치솟은 고정이하여신비율에 주목하며 자산 건전성 우려를 제기했다.
이에 키스톤PE는 실적 추이의 전체 맥락을 볼 필요가 있다고 반박했다. 에이캐피탈의 연도별 실적을 보면 △2020년 -5억원(인수 전) △2021년 -8억원 △2022년 +20억원(흑자 전환) △2023년 -230억원 △2024년 -394억원 △2025년 +52억원(재흑자 전환)으로, 인수 이전부터 적자였던 회사를 2022년 흑자로 돌려놓은 뒤 레고랜드 사태라는 외생 변수를 맞았다는 것이다.
키스톤PE 측은 "레고랜드 사태로 여전업계 전반에 충당금 부담과 유동성 경색이 불거지며 금융당국도 유동성 공급을 권고하는 상황이었다"며 "지속적인 구조조정과 유동성 지원으로 2025년 흑자 전환에 성공했음에도 특정 시점의 적자만 부각하는 것은 경영 노력에 대한 폄훼"라고 전했다.
한편 일각에서 키스톤PE가 에이캐피탈 인수 당시 JT저축은행도 함께 인수하려 했으나 대주주 적격성 심사를 통과하지 못했다고 지적한 데 대해서도 키스톤PE는 "검토 과정에서 자발적으로 인수 절차를 중단한 것"이라고 해명했다. 이어 "대주주 적격성 심사를 신청하거나 받은 사실 자체가 없다"며 심사 탈락이라는 표현은 사실과 다르다고 밝혔다.
IB업계에서는 이번 논란을 계기로 PEF의 금융사 인수 후 자금 운용 구조에 대한 보다 세밀한 가이드라인 논의가 이뤄질 수 있다는 관측이 나온다. 중소형 여전사에 대한 감독 체계의 실효성, 대주주 신용공여의 적정 범위 등이 향후 쟁점으로 부상할 가능성이 있다.
IB업계 관계자는 “에이캐피탈 인수를 둘러싼 양측의 시각차는 △인수 구조의 건전성 △신용공여의 목적과 적법성 △실적 악화의 원인 귀속 등 핵심 쟁점에서 첨예하게 대립하고 있다”라며 “향후 사실관계에 대한 금융당국의 판단에 관심이 쏠린다”라고 언급했다.
kakim@fnnews.com 김경아 강구귀 기자
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