與 "연내 자본시장법 개정"..합병·분할 공정화

공정한 합병가액 산정 사실상 불가능
"절차적 정당성 확보해 주주 설득해야"
의무공개매수제도 도입도 군불 때
5%룰 고쳐 스튜어드십코드 활성화

정청래 더불어민주당 대표가 지난 2월 3일 서울 여의도 국회에서 열린 코리아 프리미엄 K-자본시장 특별위원회 전체회의에서 참석자들과 기념촬영하고 있다. 뉴스1

[파이낸셜뉴스] 더불어민주당은 2일 올해 안에 일반 소액주주 보호를 위한 자본시장법 개정안을 처리하겠다고 예고했다.

국회 정무위원회 소속인 김현정 민주당 의원은 이날 국회 의원회관에서 주주 가치 제고를 위한 자본시장법 개정 현안과 향후 과제라는 주제로 토론회를 열고 이 같은 방안을 논의했다.

김현정 의원은 정무위 계류 법안들을 포함해 자본시장법 개정 주요내용으로 △기업 인수합병(M&A) 가액 산정 과정 중 주주 권익 훼손 방지 △의무공개매수제도 도입 △기관투자자 스튜어드십코드(수탁자 책임 원칙) 활성화를 위한 '5% 룰' 개선 등을 들었다.

함께 정무위에서 활동 중인 김남근 의원은 "자본시장법을 통한 합병과 분할, 상장폐지, 유상증자 등 과정에서 투자자 보호 정책은 여야 같이 법안을 발의하고 했던 것이라 신속히 돼야 했다"며 "하반기에 국민의힘 소속 정무위원장이 교체되면 힘 있게 추진돼 올해가 가기 전에 다 완성될 수 있지 않을까"라고 내다봤다.

토론에서는 M&A 가액 산정 과정에서 주주 권익이 훼손되는 데 대한 대책 마련이 시급하다는 문제 제기가 이어졌다.

기업 의사결정 과정에서 지배주주의 의중이 강하게 작동해 일반 소액주주들이 피해를 보고 있다는 것이다. 다만 공정한 합병가액 산정 자체가 복잡한 개별 주체의 이해관계로 인해 사실상 불가능하다는 것이 전문가들의 공통된 의견이었다. 이를 타개하기 위해 합병가액 선정에 대한 이사회의 적극적인 설명과 공시를 활용한 충분한 자료 제공 등을 자본시장법에 담아 절차적 정당성을 확보해야 한다는 제언이 나왔다.

주식 인수자가 지배주주로부터 경영권 프리미엄을 얹은 가격으로 주식을 매수하고, 잔여 주식은 비교적 낮은 값에 인수하면서 일반 소액주주 가치가 훼손되는 점도 지적됐다. 이를 방지하기 위해 기업 지배권을 확보할 수준의 대량 주식을 취득할 경우, 취득 주식의 일정 비율 이상은 공개매수를 통한 취득을 의무로 하는 의무공개매수제도 필요성이 제기됐다. 공개매수에 응모한 주식의 경우 100% 매수를 원칙으로 하되, 과도한 인수대금으로 M&A 자체가 위축될 우려를 고려해 시행령으로 50%+1주를 매수토록 하는 것이다.

기관투자자 스튜어드십코드 활성화를 위해 5%룰로 불리는 대량보유 보고제도 수정이 필요하다는 조언도 나왔다.

현행법에 따르면 기관이나 개인이 5% 이상의 상장회사 주식을 보유한 경우 목적과 변동 내역을 금융당국에 보고하고 공시해야 한다. 때문에 기관투자자가 스튜어드십코드 이행 과정에서 자칫 경영 참여에 나선 것으로 간주돼 금융당국에 보고 의무가 발생할 수 있다는 지적에서다.

형사처벌 조항을 삭제하거나 경영 참여 판단 범위를 축소·한정하는 등 의견이 제시됐다.

[e-mail] 김형구 기자