법무법인 바른, 상법개정안에 따른 이사 충실의무 대응 세미나 [로펌소식]
[파이낸셜뉴스] 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대되면서 기업 경영진의 책임 리스크가 크게 증가했다. 법조계는 기업들이 단순한 내부통제 강화 수준을 넘어 이해상충 관리 체계를 전면 재설계해야 한다고 조언했다.
법무법인 바른은 2일 서울 강남구 파르나스타워 로터스홀에서 '이사 충실의무 확대 임원 개인의 리스크와 실무대응 전략' 세미나를 개최했다. 이번 세미나는 최근 상법 개정이 기업 경영과 이사회 운영에 미칠 영향을 분석하고 대응 방안을 모색하기 위해 마련됐다.
이날 발제를 한 바른 이민훈 변호사는 "지배주주와 일반주주 간 이해상충이 예상되는 상황에서는 독립적이고 객관적인 의사결정 구조를 사전에 마련하는 것이 무엇보다 중요하다"고 강조했다. 특히 상법개정에 따른 충실의무 위반으로 인한 이사 개인의 책임 리스크를 최소화하기 위해서는 △독립이사 △특별위원회 △정보제공 체계 구축 등 3박자를 갖추는 게 핵심이라고 조언했다.
한승엽 변호사는 최근 도입된 독립이사 제도의 중요성을 강조했다. "향후에는 실질적으로 독립성을 갖춘 독립이사를 선임하고, 이들을 중심으로 특별위원회를 구성해 이해상충 거래를 검토하는 체계가 더욱 중요해질 것으로 전망된다"며 "거래의 공정성뿐 아니라 주주들에 대한 충분하고 충실한 정보 제공 여부 역시 중요한 법적 판단 요소가 될 것으로 예상된다"고 말했다.
이날 세미나에서는 미국 델라웨어 회사법과 판례를 중심으로 이해상충 거래에 대한 심사기준도 소개됐다. 미국에서는 특별위원회, 독립이사, 소수주주 승인 제도 등이 이해상충 거래의 정당성을 확보하기 위한 핵심 장치로 발전해 왔다.
반면 국내에서는 이 같은 절차적 장치가 충분히 제도화되지 못했다는 지적이 나온다. 법무부 역시 최근 가이드라인을 통해 이해상충 식별, 독립적 의사결정 구조 마련, 충분한 정보 제공의 필요성을 강조하고 있다.
임훈택 변호사는 "충실의무 확대에 대한 대응은 독립이사나 특별위원회를 형식적으로 도입하는 데 있는 것이 아니라 회사별 특성에 맞는 실질적인 이해상충 관리 체계를 구축하는 데 있다"며 "기업들이 확대된 충실의무 환경에 맞춰 거버넌스 체계를 점검할 필요가 있다"고 말했다.
[email protected] 이환주 기자
