내달 3일부터 중복상장 '원칙금지'…물적분할 자회사 주주동의 의무화

금융위, 거래소 상장·공시규정 개정안 승인 모회사 특별위원회 설치…의무 위반시 최대 10억 위약금

[파이낸셜뉴스] 오는 8월 3일부터 상장사가 물적분할로 설립한 자회사를 별도로 상장하려면 모회사 주주의 동의를 반드시 받아야 한다. 일반 자회사는 주주동의를 받지 않아도 상장 신청은 가능하지만 한국거래소의 강화된 주주보호 심사를 거쳐야 한다.

금융위원회는 31일 정례회의에서 중복상장 제도 개선을 위한 한국거래소 유가증권·코스닥시장 상장규정과 공시규정 개정안을 승인했다고 밝혔다. 개정 규정과 가이드라인은 내달 3일부터 시행된다.

제도 개편의 기본 방향은 중복상장을 전면 금지하는 것이 아니라 일반주주 보호 요건을 충족한 경우에만 예외적으로 허용하는 것이다. 자회사는 일반 상장기준과 함께 영업·경영 독립성, 모회사 주주보호 등 특례심사 기준을 충족해야 한다.

물적분할과 영업양도·현물출자 등을 통해 설립된 자회사는 모회사 주주동의가 없으면 투자자 보호 요건을 충족하지 못한 것으로 본다. 분할 이후 경과 기간에 따른 예외는 두지 않았다.

그 밖의 일반 자회사는 주주동의를 받으면 주주보호 요건을 충족한 것으로 추정한다. 동의가 없으면 자금조달 필요성, 산업 특성, 모·자회사 관계 형성 배경과 자회사 비중 등을 거래소가 개별적으로 심사한다.

주주동의에는 '3%룰'이 적용된다. 3%를 초과해 의결권을 보유한 주주는 3%까지만 행사할 수 있으며 최대주주는 특수관계인 지분을 합산한다. 출석 주식 과반과 3% 초과분을 제외해 산정한 발행주식 총수의 4분의 1 이상이 찬성해야 한다.

자회사 자산과 최근 3개년 평균 매출·영업이익 비중이 모회사 대비 모두 10% 미만이면 주주동의 여부를 심사하지 않는다. 다만 예상 기업가치가 모회사 가치의 10%를 넘는 중요 자회사는 예외에서 제외될 수 있다. 물적분할 자회사에도 저비중 예외가 적용되지 않는다.

모회사 이사회는 3인 이상의 독립적 특별위원회를 설치해야 한다. 독립이사가 위원장을 맡고 독립이사와 외부전문가가 위원의 3분의 2 이상을 차지해야 한다.

이사회는 특별위원회 심의를 거쳐 주주영향 평가, 주주보호 방안 마련, 주주소통 또는 주주동의 확인, 상장 찬반 결의와 자회사 통지, 공시 등 5대 의무를 이행해야 한다. 자회사가 해외 증권시장에 상장하는 경우에도 같은 의무가 적용된다.

이사회 의무를 이행하지 않으면 최대 10억원의 위약금과 1일간의 매매거래 정지 조치를 받을 수 있다. 공시의무 위반에는 제재금과 불성실공시법인 지정 등의 조치가 적용된다.

부동산투자회사(REITs) 등 집합투자증권의 상장은 이번 중복상장 특례 적용 대상에서 제외된다. 금융위와 거래소는 실제 의무 이행과 상장심사 사례를 토대로 가이드라인을 주기적으로 보완할 계획이다.

[email protected] 김미희 기자