'두나무+네이버' 내년 3월로..."합병 방향 바뀐 것 없다"

[파이낸셜뉴스] 두나무와 네이버파이낸셜의 합병을 위한 주식교환 일정이 또 다시 미뤄졌다. 당초 주식교환 일정은 올해 9월로 예고됐지만, 12월로 한 차례 연기된 데 이어 내년 3월까지 밀리게 됐다.

두나무는 네이버 종속회사인 네이버파이낸셜과 자사의 주식교환일이 내년 3월 31일로 변경됐다고 7일 정정 공시했다.

주식교환 일정 변경에 따라 주주확정기준일은 올해 10월22일에서 내년 1월18일로 바뀌었다. 주식교환 반대 의사 통지 기간은 내년 2월11일부터 25일까지다. 주식교환계약 승인을 위한 두나무 임시 주주총회는 같은 달 26일 열릴 예정이다. 반대 주주의 주식매수청구권 행사 기간은 2월26일부터 3월18일까지이며 매수대금 지급 예정일은 3월25일이다.

교환 조건에는 변동이 없다. 두나무 주식 1주당 네이버파이낸셜 주식 2.5422618주가 배정된다. 현금흐름할인법으로 산정한 1주당 교환가액은 두나무 43만9252원, 네이버파이낸셜 17만2780원이다. 양사의 지분가치 비율은 3.064569 대 1로 평가됐다.

주식교환이 완료되면 네이버파이낸셜이 완전모회사가 되고 두나무는 완전자회사가 된다. 양사는 법인격과 기존 사업을 유지하면서 100% 모자회사 관계로 재편된다.

두나무는 주식교환 과정에서 주식매수청구권 행사로 취득하는 주식 등 자기주식을 교환일 전에 소각할 계획이다. 임직원에게 제한조건부주식(RSU)으로 지급되는 물량을 제외한 자기주식은 네이버파이낸셜 주식으로 교환되지 않는다. 이에 따라 감자기준일도 올해 12월30일에서 2027년 3월30일로 미뤄졌다. 채권자 이의제출 기간은 내년 2월26일부터 3월26일까지다.

감자 대상은 보통주 최대 273만1916주로, 현재 발행주식의 7.8%에 해당한다. 한도 전부가 소각된다고 가정하면 두나무의 발행주식 수는 3486만5870주에서 3213만3954주로, 자본금은 34억8658만7000원에서 32억1339만5400원으로 감소한다.

다만 실제 소각 수량은 주식매수청구권 행사 결과 등에 따라 달라진다. 두나무는 공시일 현재 감자 대상 주식 수가 확정되지 않았으며 감자기준일 당시 자기주식 수량이 한도에 미달하면 감자 후 자본금과 발행주식 수, 감자비율도 변경된다고 설명했다.

주식교환의 성사 여부를 좌우할 변수도 남아 있다. 두나무 또는 네이버파이낸셜 주주가 행사한 주식매수청구권 규모가 회사별로 1조2000억원 이상이면 거래 종결의 선행조건이 충족되지 않아 계약이 해제될 수 있다.

양사 주주총회 승인과 공정거래위원회의 기업결합 승인, 네이버파이낸셜 대주주 변경 승인, 두나무 대주주 변경신고 수리 등도 필요하다.

주식교환 완료 후 네이버파이낸셜의 기업공개(IPO) 추진 가능성도 열려 있다. 네이버와 두나무 등은 교환 완료 후 1년 안에 IPO위원회를 구성하고 신속한 상장을 위해 노력하기로 했다.

다만 두나무 측은 정정공시일 현재 IPO 또는 기타 구조개편과 관련한 추진 여부와 일정, 실행계획 등 구체적으로 결정된 사항은 없다고 밝혔다.

두나무 관계자는 "이번 거래는 규모가 크고 이례적인 성격을 가진 만큼, 종결을 위해 필요한 여러 절차의 진행 상황 등을 종합적으로 고려해 전체 일정을 조정한 것"이라고 "거래의 기본적인 구조나 취지 및 방향이 변경된 것은 아니며, 현재 진행 중인 관계 당국의 심사를 비롯해 거래 종결에 필요한 절차에 계속 성실히 임할 예정"이라고 설명했다.

[email protected] 한영준 기자