영풍·MBK '70만원 콜옵션' 공방…계약 변경 경위 쟁점으로
공개매수가 인상 전 가격 산식 변경…83만원까지 올라도 기준가 유지
KZ정밀 주주대표소송 진행…경영협력계약 제출 여부 주목
[파이낸셜뉴스]영풍과 MBK파트너스가 체결한 고려아연 경영협력계약의 콜옵션(주식매수청구권) 가격을 둘러싼 논란이 계약 변경 경위와 영풍 이사회의 의사결정 문제로 이어지고 있다. 영풍·MBK는 연 5% 가산금과 풋옵션(주식매도청구권) 등을 고려하면 기준가격만으로 손익을 판단할 수 없다는 입장이지만, 영풍 주주인 KZ정밀은 계약이 회사에 불리하게 체결됐다는 취지로 주주대표소송을 제기했다.
19일 업계에 따르면 영풍과 장형진 고문, MBK 측 특수목적법인 한국기업투자홀딩스는 지난 2024년 9월 체결한 계약에서 콜옵션 가격을 공개매수가에 연동하도록 했다. 하지만 같은 달 25일 변경계약을 통해 주당 70만원에 연 5%를 가산하는 방식으로 변경한 것으로 알려졌다.
2024년 당시 고려아연 공개매수 가격은 9월 26일 66만원에서 75만원으로, 10월 4일에는 83만원으로 인상됐다. 공개매수가가 두 차례 올랐지만 콜옵션 기준가격은 70만원으로 유지됐다.
콜옵션 대상인 고려아연 주식 244만4546주에 최종 공개매수가 83만원과 기준가격 70만원의 차액을 적용하면 약 3178억원이다. 다만 이는 가산금과 배당 등을 반영하지 않은 단순 차액으로, 영풍의 실제 손실액을 의미하지는 않는다.
영풍·MBK는 이날 반박문에서 옵션 행사대금이 매년 주당 3만5000원씩 증가하고, 영풍 역시 동일한 가격 조건의 풋옵션을 확보하고 있다고 밝혔다. 영풍·MBK는 콜옵션이 아직 행사되지 않았으며, MBK의 고려아연 투자 회수 전에는 행사할 수 없다고 설명했다.
쟁점은 이 같은 계약 조건이 영풍의 경제적 이익 등에 부합하는지 여부다. 풋옵션과 가산금은 주가 하락에 따른 영풍의 손실 위험을 줄이는 장치다. 반면, 주가가 상승하면 시장가격보다 낮은 가격에 지분을 넘겨야 할 가능성도 있다. 계약의 유불리를 판단하려면 옵션 행사 요건과 가격 산정 방식 등을 종합적으로 살펴봐야 한다.
관련 계약을 둘러싼 법적 공방도 진행 중이다. 앞서 KZ정밀은 영풍 경영진이 회사에 불리한 계약을 체결했다는 취지로 주주대표소송을 제기했다. 대법원은 지난 8월 장 고문 측 재항고를 심리불속행으로 기각했다. 이에 따라 경영협력계약과 후속 계약서에 대한 문서제출명령이 확정됐다.
업계 관계자는 "향후 소송에서는 계약 변경 당시 영풍 이사회가 어떤 내용으로 경제적 조건을 검토했는지 등이 쟁점이 될 것"이라고 말했다.
[email protected] 김미희 기자
