고려아연, '5200억 유증' 항소심 승소...'주총 취소' 하루만에 반격
[파이낸셜뉴스] 고려아연이 현대자동차그룹 해외 계열사인 HMG글로벌에 발행한 약 5200억원 규모 제3자 배정 유상증자의 효력을 두고 벌어진 영풍·MBK파트너스 연합 측과의 항소심에서 승소했다. 전날 정기주주총회 결의 취소 소송에서 패소한 고려아연은 이날 핵심 우호지분을 가르는 소송에서는 기존 1심 판결을 뒤집었다.
서울고법 민사18-3부(진현민·왕정욱·박선준 고법판사)는 13일 오후 영풍 측이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효확인 소송 항소심 선고 공판에서 원고 승소로 판결한 1심 판결을 취소하고 원고 청구를 기각했다.
재판부는 "이 사건 신주 발행은 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위 안에서 정관에 따라 이뤄진 점이 인정되므로 무효라고 할 수 없다"고 판시했다.
고려아연은 지난 2023년 8월 현대차·기아·현대모비스가 공동 투자해 설립한 미국 현지 법인 HMG글로벌을 대상으로 제3자 배정 유상증자를 단행해 신주 104만5430주를 발행했다. 약 5272억원 규모로 지분 5%에 달하는 규모다. 당시 고려아연은 '경영상 필요에 의해 외국의 합작법인에 신주를 발행하는 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다'는 정관 규정을 근거로 내세웠다.
이에 반발에 소송을 제기한 영풍은 신주 발행 목적이 기존 경영권 유지·확대라고 봤다. 지난해 6월 1심 재판부는 '경영상 필요성'을 인정하면서도 고려아연의 정관 관련 주장은 받아들이지 않으며 영풍 측의 손을 들어줬다.
반면 이날 2심 재판부는 정관 해석과 신주 발행의 적법성을 인정해 1심 판단을 뒤집었다. 이번 판결로 최윤범 고려아연 회장 측은 경영권 방어의 핵심 축인 현대차그룹 우호 지분 약 5%를 지켜냈다.
한편 법원은 앞서 전날인 12일 상호주 제한을 근거로 영풍의 의결권을 묶은 채 고려아연 측에서 진행한 지난해 3월 정기주총 결의를 취소하라는 판결을 내렸다. 주주의 핵심 권리인 의결권을 직접 제한하는 방식에는 엄격한 법적 잣대를 들이댄 반면, 이날은 사업 협력을 위한 제3자 배정 신주 발행을 인정하며 회사의 경영상 판단에는 폭넓은 재량을 부여한 셈이다.
다만 이사회 주도권을 둘러싼 변수는 여전히 남아 있다. 전날 법원이 취소하라고 판결한 정기주총 결의에는 최 회장 측 이사들의 선임 안건이 포함돼 있기 때문이다. 향후 영풍·MBK파트너스 연합 측이 해당 이사들의 직무집행정지 가처분을 신청해 인용될 경우 이사회 과반 구도가 흔들릴 가능성도 제기된다.
[email protected] 이창훈 기자
