[단독] 소액주주들, KISCO홀딩스 상장폐지 권유 나선 사연은

최대주주 지분 100% 대유코아 일감몰아주기, 경영진 고보수 지적…주주가치엔 ‘인색’ 

소액주주들이 코스피 상장사인 KISCO홀딩스를 상대로 주주 가치에 위반했다며 상장폐지를 추진하라고 목소리를 높혀 그 배경에 관심이 모아진다. 문재인 정부 집권 이후 소액주주 권리 강화에 대한 논의가 부각되고 있지만 현실적으론 상장사들이 주주 가치 극대화에 인색하다는 지적이 나온다.

3일 투자은행(IB)업계에 따르면, KISCO홀딩스의 소액주주인 밸류파트너스운용은 이 회사 경영진을 상대로 주주서한을 발송하는 등 적극적인 주주가치에 응대해 줄 것을 요구하고 있다. KISCO홀딩스가 상장사의 기본 의무인 주주이익 극대화와 소액주주의 이익 창출 신의 성실의무를 저버렸기 때문에, 대책 마련에 나서지 않을 경우 차라리 상장폐지 하라는 것이 골자다.

또한 주주행동에 돌입한 소액주주들의 의견을 사측이 묵살하고, 신의성실의무를 다하지 않는다면 소수주주권(주주제안권, 대표소송, 회계장부열람권, 임시총회 소집청구 등) 적극 행사를 고려한다고도 밝혔다.

밸류파트너스운용은 현재 KISCO홀딩스의 지분을 1%이상 보유중이다. 또 지난해 6월부터 주주이익 극대화 등 방안에 대한 주주서한과 면담을 통해 의견을 피력했으나 사측에선 이를 묵살한 것으로 알려졌다.

밸류파트너스운용은 주주서한을 통해 “대주주와 소액주주 관계는 상호 신뢰를 기반으로 동업을 하는 파트너 관계”라며 “특히 상장회사 경영진은 주주 자본(Capital)의 선량한 관리자로써, 영업활동, 투자활동, 재무활동 등을 통해 주주이익 극대화와 소액주주와 대주주간 동일한 이익을 창출하겠다는 암묵적 계약을 체결한 것”이라고 강조했다.

그러나 KISCO홀딩스 경영진은 가장 기본적인 배당 등 주주가치 이익 창출에 대한 신의 성실 의무에 소극적으로 대처하고 있다는 것이 밸류파트너스측 주장이다.

밸류파트너스운용이 지적한 KISCO홀딩스의 전횡 사례는 영업현금으로 창출한 현금성자산을 단순 보유만 하고 있어 지속적으로 ROE를 떨어뜨리는 잘못된 캐피탈매니지먼트(capital management)정책이다. 여기에 주주가치를 무시한 경영진의 고보수, 최대주주 가족들이 100% 지분을 보유한 대유코아 등에 일감 몰아주기 의혹도 꼽힌다.

실제 대유코아 사례는 소액 주주 이익에 간접적 침해를 유발하거나, 대주주가 이사회 이사 일원으로서 이사의 기본 의무 침해로 의심 받을 수 있다는 것이다. 대유코아는 2012년부터 2016년까지 주주인 최대주주의 가족들에게 배당금으로 매년 평균 24억원을 지불하고 있다. 배당금은 순이익 대비 55~79%로 매우 높은 수준이다.

이 밖에 지배구조의 문제점도 주가 저평가의 원인으로 꼽힌다. 3명으로 구성 된 KISCO홀딩스의 감사위원회의 멤버는 현재 한국철강 대리점 사장, 영흥철강 전 본부장 등이다. 사실상 KISCO홀딩스의 계열사들 인사들이 감사위원회 멤버로 구성돼있다. 독립성이 없는 감사위원을 통해 지배구조를 무력화 시켜 최대주주 마음대로 전근대적인 경영을 하고 있다는 지적이 나온다.

감사위원 3명 모두 오는 3월 임기만료로 모두 새롭게 선임해야 한다. 현행 3% 룰 때문에 대주주는 의결권 주식의 3%만 행사할 수 있어 소액주주 지원을 반드시 받아야만 한다. 그런데 소액주주는 경영진에게 자사주 매입소각, 배당 확대 등 주주환원을 요구하고 있다. KISCO홀딩스는 시총(2018년 1월 3일 주가 기준 2768억원)대비 보유 순현금이 5000억원에 달하는 ‘현금 부자’다. 주당 현금성 자산이 두 배에 달하지만 주주환원엔 유독 인색하기 때문에 감사위원 선임을 두고 사측과 소액주주간 합의를 어떻게 이룰지도 관심사다.

한국밸류파트너스 관계자는 “대유코아가 배당금을 통해 주주에게 환원시켜 주듯이 KISCO홀딩스 주주들에게도 자사주 매입 소각과 높은 배당을 통해 주주 환원을 실시해야 한다”고 강조했다.

이와 관련 KISCO홀딩스 관계자는 “현재 밸류파트너스 측의 제안을 내부적으로 들여다보고 있는 것은 맞다”며 “다만 이에 대해 결정된 것은 현재 아무 것도 없다”고 말했다.

한편 KISCO홀딩스의 주주로는 미국의 행동주의자 SC펀더멘털과 더불어 국내 행동주의 투자자인 밸류파트너스운용, 기관투자자로는 스튜어드십코드 도입 의사를 밝힌 한국밸류자산운용 등이 있다. [e-mail] 김경아 남건우 기자