권대영 금융위 부위원장 "의무공개매수 조속 도입…일반주주도 경영권 프리미엄 향유"
M&A 과정서 주주가치 훼손 방지 위한 공시 강화 요구
의무공개매수제 전량 공개매수 방식 도입 필요성 제기
의무공개매수제 도입이 기업 인수 시장 위축과 무관
[파이낸셜뉴스] 금융위원회가 오는 10월 저PBR(주가순자산비율) 기업 리스트를 선정해 공개할 계획이다. 일반주주 권익을 보호하기 위해 기업 인수·합병(M&A) 과정에서 합병가액 산정 절차와 자발적 상장폐지 관련 공시도 강화한다. 의무공개매수제도는 전량 공개매수 방식으로 도입해야 한다는 제언도 나왔다.
자본시장연구원이 17일 한국증권학회와 공동으로 서울 여의도 금투센터에서 개최한 '주주가치 제고를 위한 M&A 제도 개선 방향' 심포지엄에서 권대영 금융위원회 부위원장은 "일반주주가 경영권 프리미엄을 함께할 수 있도록 의무공개매수제도를 추진하겠다"고 밝혔다.
또 저PBR 기업이 스스로 기업가치 제고 노력을 할 수 있도록 오는 10월 저PBR 기업 리스트 선정 및 공개를 추진하겠다고 했다.
동시에 권 부위원장은 주주 보호 조치가 M&A 시장 자체를 위축시켜서는 안 된다고 강조했다. 국가전략산업인 반도체나 인공지능(AI), 바이오, 방산 등 첨단 산업이 원천 기술을 확보하는데 M&A 시장의 활성화가 필요하다는 것이다. 그는 "일반주주를 철저히 보호하면서도 M&A의 긍정적 기능이 살아날 수 있는 세밀한 균형점을 설계하는 것이 핵심"이라며 "시장 참여자들 역시 펀드 결성과 자금 공급을 늘려 기업 성장을 돕는 환경을 조성해달라"고 했다.
황현영 자본시장연구원 연구위원은 최근 세 차례 상법 개정 이후의 과제로 'M&A 과정에서 발생할 수 있는 주주가치 훼손 저지'라고 지적했다. 황 연구위원은 지난 5월 계열사 간 M&A의 합병가액 공정화를 핵심으로 하는 자본시장법 개정안이 국회 정무위원회를 통과했지만, 실효성을 확보하려면 이사회 의견서 관련 공시 강화와 후속 입법이 뒷받침돼야 한다고 주장했다.
현재 국내 상장회사의 합병가액은 기준시가를 중심으로 산정된다. 다만 주가는 회사의 모든 가치를 그대로 보여주는 지표가 아닌 만큼, 법을 따르더라도 주주가치가 훼손되는 사례가 발생한다는 주장이다.
황 연구위원은 "시가총액이 유사한 기업이라도 실제 합병액은 다양하게 형성된다"며 "합병절차와 합병가액의 공정성에 대해 이사회가 적극 설명하고, 주주들이 판단할 수 있도록 충분한 자료를 제공해야 한다"고 설명했다.
또 합병유지청구권과 합병검사인, 합병관계자의 손해배상책임 등 추가 제도도 도입할 필요가 있다고 제언했다.
자발적 상장폐지를 위한 M&A에 대해서도 일반주주 보호 장치가 미흡하다고 지적했다.
최근 국내 주식시장에서는 공개매수나 주식의 포괄적 교환 등 M&A 방식을 활용한 자발적 상장폐지 사례가 늘고 있는데, 이들 제도는 애초에 상장폐지를 전제로 설계된 것이 아닌 만큼 소수주주 보호 장치가 충분하지 않다는 것이다.
그러면서 상장폐지를 위한 공개매수와 주식의 포괄적 교환에 대해 공시를 강화하고 가격의 공정성을 담보할 절차를 마련해야 한다고 강조했다.
아울러 M&A에 반대하는 주주가 회사에 자신의 주식을 매수해달라고 요구할 수 있는 권리인 '주식매수청구권'의 실효성도 높여야 한다고 봤다. 특히 최근 6년간 국내 상장사 합병의 93%가 소규모합병으로 진행돼 이들 회사의 주주들이 주식매수청구권을 행사할 수 없었다는 점을 언급했다.
mj@fnnews.com 박문수 기자
