'바디프랜드 경영권 분쟁'...법원 "한앤브라더스 운용 자격 박탈 적법"

절차적 하자 없어...정관 등에서 정한 해임사유 존재

[파이낸셜뉴스]경영권 분쟁을 겪고 있는 안마의자 제조사 바디프랜드의 최대주주 측 사모펀드에서 한앤브라더스를 업무집행사원(GP)에서 해임한 사원총회 결의가 적법하다는 법원 판단이 나왔다.

법원은 결의 과정에 절차적 하자가 없고, 이해상충 등 정관에서 정한 해임사유도 존재한다고 판단했다.

서울중앙지법 민사합의30부(김석범 부장판사)는 27일 한앤브라더스가 스톤브릿지 퀀텀 제2·3호 사모투자합자회사를 상대로 제기한 사원총회 결의 무효확인 소송에서 원고 패소로 판결했다. 결의를 취소해달라는 예비적 청구는 각하했다.

이 사건은 한앤브라더스가 스톤브릿지캐피탈과 함께 투자합자회사를 설립해 업무집행사원이 되면서 시작됐다. 이들 투자합자회사는 투자목적회사에 출자했고, 해당 투자목적회사가 바디프랜드 지분을 인수해 최대주주가 됐다.

이후 스톤브릿지캐피탈과 투자합자회사의 사원들은 2023년 3월 10일 전원 동의로 한앤브라더스를 업무집행사원에서 해임하는 사원총회 결의를 했다. 업무집행사원은 펀드의 투자·매각과 경영권 행사 등 실질적인 운용을 담당하는 주체다. 한앤브라더스가 펀드 운용 주체의 지위를 잃게 된 셈이다.

이에 한앤브라더스는 결의 소집 과정과 해임 절차에 하자가 있고, 정관에서 정한 해임사유도 존재하지 않는다며 소송을 제기했다. 해임사유가 제대로 특정되지 않아 방어권을 보장받지 못했고, 결의 과정에서 관련 법령을 위반했다고도 주장했다.

하지만 법원은 한앤브라더스 측 주장을 받아들이지 않았다.

재판부는 우선 "이 사건 결의에 소집절차, 결의절차에 하자가 있다고 보기 어렵다"고 판단했다. 이어 해임사유에 대해서도 "논의된 원인사실들이 관련 법령·정관·업무집행사원 간 합의 위반에 해당한다"고 밝혔다.

구체적으로 재무담당임원(CFO)을 임명하면서 업무집행사원 간 협약에서 정한 사전 합의나 의견 수렴 절차를 거치지 않은 점을 문제 삼았다. 또 필요한 바디프랜드 이사회 결의 없이 회장을 위촉하고 정당한 근거 없이 보수 등을 지급한 점도 해임사유로 인정했다.

그러면서 재판부는 "상당한 이해상충이 인정되고 실체가 불분명한 컨설팅계약, 마케팅계약 등 체결 및 대가 수령 등 거래가 있었다"고 지적했다.

다만 한앤브라더스가 예비적으로 제기한 사원총회 결의 취소 청구는 본안 판단 없이 각하했다.

상법에 합자회사의 사원총회 결의에 대해 취소의 소를 제기할 수 있도록 하는 근거 규정이 없다는 이유에서다.
1심 선고 뒤 한앤브라더스 측은 "즉시 항소할 예정"이라고 밝혔다. 한앤브라더스 측은 △CFO 임명 관련 피고 측 추천 후보자 면접 등 사전합의와 의견수렴을 거쳤고 결정권도 자신들에게 있는 점 △회장 취임 시 이사회 결의 절차가 필요하지 않다는 점 △컨설팅 계약은 한앤브라더스 설립 전에 있던 점에서 부당하다고 주장했다.

그러면서 "이 같은 부분들이 펀드의 정관상 GP를 해임할 수 있을 정도의 중대한 사유에 해당하지 않는다"며 "선행 가처분 결정 취지에도 반하지 않는지 면밀히 검토하겠다"고 덧붙였다.

[email protected] 최은솔 기자